中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”“中兴商业”）独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《独立董事工作制
度》等有关规定，勤勉、审慎地履行职责，积极出席公司相关会议，
独立、客观地发表意见，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
吴凤君，男，法学博士，副教授。曾任辽宁大学法学院助教、讲
师；现任辽宁大学法学院副教授、硕士研究生导师，中国科学院沈阳
科学仪器股份有限公司独立董事，北京华创方舟科技集团有限公司外
部董事，中兴商业第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会（现场与通讯相结合方式 3
次、通讯方式 10 次）和 4 次股东会，出席会议情况如下：
通讯方式
独立董事 应出席董 现场出席董 是否连续两次 出席股东
参加董事 缺席次数
姓名 事会次数 事会次数 未亲自出席会议 会次数
会次数
吴凤君 13 3 10 0 否 4
作为公司独立董事，本着勤勉尽责的履职精神，会前主动获取所
需资料，及时了解掌握具体情况，会上积极参与讨论，对有关事项作
出客观、公正、专业判断，审慎行使表决权，对董事会全部议案投出
赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《独立董事专门会议工
作制度》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定认真履职，就职
责范围内的专业事项进行研究讨论，为董事会决策提供积极有效支
撑。
职务 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
委员 6 6 0 0
报告期内，本人出席了审计委员会召开的全部 6 次会议，认真审
议公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项，同
时听取公司内部审计机构出具的审计工作总结。加强与内部审计机构
及会计师事务所的沟通，及时了解公司财务状况和经营情况，充分发
挥专业职能和监督作用。
职务 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
主任委员 5 5 0 0
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，召集并主持召开提名
委员会会议 5 次，对董事、高级管理人员候选人任职资格、教育背景、
工作经历等方面严格审查，形成一致意见后提请董事会审议，切实履
行主任委员的职责。
报告期内，召开独立董事专门会议 2 次，本人认真审阅相关材料，
听取相关人员的汇报并详细了解有关情况，基于独立客观原则，审议
通过了控股股东延期履行避免同业竞争承诺及日常关联交易预计事
项。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，通过参加现场会议、电话沟通等方式及时与公司内部
审计机构及会计师事务所沟通，积极关注公司的财务状况及内部控制
制度的建立健全及执行情况。在年度财务报表审计期间，及时了解审
计计划和审计工作进展，与会计师事务所就重要审计事项进行有效地
探讨和交流，保证审计结果的客观、公正，维护公司及全体股东利益。
（五）保护投资者权益情况
事职责，参与各项议案的审议讨论，审慎行使表决权，利用自身的专
业知识对审议事项作出公正判断，切实维护中小股东的合法权益。
东会、董事会决议执行情况，对公司治理、规范运作等进行有效监督。
政策法规变化，积极参加证券监管部门、上市公司协会等单位组织的
培训，不断提高维护投资者权益的能力。
上业绩说明会，并通过参加公司股东会等形式，与投资者沟通交流，
广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、业绩说明会等会
议的机会，以及在公司举办重要活动时，合理安排时间对公司进行实
地调研和考察，听取管理层对公司经营情况的汇报，就关注事项与管
理层多次交流，累计现场工作时间达到 15 个工作日。除现场工作外，
还通过电话、微信等方式与管理层及相关人员保持密切沟通，及时获
悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，有效履行独立董事
职责。
公司董事会、管理层非常重视与独立董事的沟通，在本人履职过
程中，相关人员均给予积极有效的支持和配合，对本人关注事项充分
重视并及时回复，为切实履行独立董事职责创造了有利条件。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
报告期，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，
勤勉、独立、客观地履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注
以下事项：
（一）应披露的关联交易
公司于 2025 年 2 月 26 日召开第八届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，为满足公司
及下属各控股子公司日常业务开展的需要，2025 年度与辽宁方大集
团实业有限公司及其下属公司进行销售商品、采购商品、接受劳务、
提供劳务等日常关联交易，预计总金额不超过 1,550 万元。
公司 2025 年度与关联方进行的采购商品、销售商品等日常关联
交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市
场价格为基础，不会损害公司及广大中小投资者的利益。关联交易金
额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也
不会因此对关联方形成依赖或者被控制。在董事会对该项议案进行表
决时，关联董事唐贵林先生、白瑜女士回避表决，表决程序合法有效。
（二）控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项
公司于 2025 年 3 月 24 日召开第八届董事会第三十二次会议，
于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，基于解决潜在同业
竞争问题的工作进展和对当前实际情况的审慎分析，辽宁方大集团实
业有限公司将承诺履行期限延期 3 年至 2028 年 4 月 10 日。
本次公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺是基于目前客观
情况，具有合理性，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和
要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。在
董事会对该项议案进行表决时，关联董事唐贵林先生、白瑜女士回避
表决，表决程序合法有效。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规的要求，编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确
披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经
营情况。上述报告均经公司董事会及审计委员会审议通过，其中《2024
年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对各定期报告签署了书面确认意见。
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第八届董事会第三十三次会议，审
议通过了《2024 年度内部控制评价报告》。公司已建立较为完善的
内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家
有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。公司内部
控制重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，不存在重大缺陷。
《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设及运行的实际情况。
（四）续聘会计师事务所事项
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第八届董事会第三十三次会议，
公司 2025 年度会计师事务所的议案》。
致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的
业务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，在从事公司 2024 年度审计服务过程中，坚持独立、客
观、公正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，
审计结果符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司 2025 年度
会计师事务所，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公
司及股东特别是中小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公
司章程》有关规定，合法有效。
（五）提名董事、聘任及解聘高级管理人员事项
公司于 2025 年 5 月 14 日召开第八届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任公司副总裁的议
案》。
公司于 2025 年 5 月 24 日召开第八届董事会第三十六次会议，审
议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
公司于 2025 年 7 月 8 日召开第八届董事会第三十八次会议，2025
年 7 月 24 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于董事
会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选
举第九届董事会独立董事的议案》。
经认真审查上述人员履历等相关材料，认为其具备相关专业知识
和决策、管理能力，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员
的条件。提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第九届董事会第四次会议，审议
通过了《关于解聘公司副总裁的议案》。本次解聘公司副总裁事项程
序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不会对公司经
营管理造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第八届董事会第三十三次会议，
董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬是依据《董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司实
际经营情况确定，有利于调动董事、高级管理人员积极性，有利于公
司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，
合法有效。
四、总体评价和建议
使独立董事职权，积极参与公司经营决策，与公司董事会、管理层及
相关人员保持密切沟通，关注公司规范运作、经营管理和财务状况，
切实维护公司和全体股东的利益。
责，充分发挥独立董事作用，结合自身专业知识和经验，为公司提供
科学、合理的决策建议，促进公司规范运作和稳健经营，切实维护公
司及全体股东合法权益。最后，对公司董事会、管理层及相关人员在
独立董事：吴凤君
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