北京理工导航控制科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为规范北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本规则。
第二条 证券部
公司可根据实际运作需要设立证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
第四条 会议提案
在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会会议和临时会议，证券部或董事会秘书应当分别提前 10 日和 5
日通过书面（专人送达、传真、信函、电子邮件）或其他方式，提交全体董事以
及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需
要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应
说明，并载入董事会会议记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第九条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以举手表决和书面投票方式进行。
非以现场方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯
方式（包括视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，由参会董
事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人员或董事会秘书应当及时收集董事
的表决票，交有关工作人员在 1 名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的交易方有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 延期召开或暂缓表决
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音、录像
现场召开和以通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录
像。
第二十五条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。
第二十六条 会议决议
除会议记录外，董事会还需对会议召开情况作成简明扼要的会议决议，并提
交董事签署。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议等，由董事会工作人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十一条 附则
在本规则中，所称“以上”，都含本数；“过”、“超过”，不含本数。
本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
北京理工导航控制科技股份有限公司
二〇二六年三月
首页
微信公众号
证券之星APP
