北京理工导航控制科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，
维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京理工导航控制科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》要求的
会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所
承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金
使用的规范、公开和透明。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，
可以在一家以上银行开设募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监
管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。
监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序应当严格遵守本制度的相关规定。
（二）公司应当按照申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露，需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入专户后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由审计委员会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司
董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，科创公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资
于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应
当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二） 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除
外；
（三） 变更募投项目实施方式；
（四） 上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意
见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，科创公司应
当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十三、十五、十六条规定使用募集资金，超过董事会审议程
序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。具体程序如下：
确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单位或项目负责人应向公
司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公会审议确认后，由公司总经
理书面向董事会提议。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东会审议，并在召开股东
会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在
未经股东会审议通过且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更前，
不得擅自变更募投项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督及责任追究
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《专项报告》”）。
《专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和法律法规规定的存放、
管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公
司应当在《专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一
以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对科创公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包
括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或者独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十七条 凡违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），
公司视具体情况按有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相
应民事赔偿责任。
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本章规定。
第六章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十条 在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，由公司股东会负责修订。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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