南方电网储能股份有限公司
陈启卷
称“公司”）第八届董事会、第九届董事会独立董事，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本
着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业
操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司
章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维
护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人陈启卷，1963 年 7 月生，中共党员，教授，系水利
水电专业人士。长期在武汉大学工作，于 2023 年 7 月退休。
航材（营口）科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法
律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客
观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
足《上市公司独立董事管理办法》中“独立董事每年在上市公
司的现场工作时间应当不少于十五日”的要求。具体履职情况
如下：
（一）独立董事出席会议情况
召开了15次董事会会议（详见附表1、附表2），本人严格依照
有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，独立、客观、
审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司
及全体股东的合法权益。同时，本人作为第八届董事会战略与
可持续发展委员会、科技创新委员会委员，第九届董事会战略
与可持续发展委员会、科技创新委员会委员、提名委员会召集
人，严格依照相关制度规定认真履行职责（详见附表3、附表4）。
本人对公司董事会、董事会相关专门委员会、独立董事专门会
议的各项议案及公司其他事项在认真审阅相关材料的基础上
均投了同意票(依法依规需回避表决的除外），不存在提出异议、
反对或弃权的情形。具体情况详见公司在《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和上海
证券交易所网站上披露的有关决议。
（二）独立董事个人履职聚焦重点
本人系水利水电专业人士，利用自身专业工作、教研经验，
重点聚焦公司战略规划、业务发展、投资决策、创新管理体制
机制及平台建设、科技成果运用及转化等改革发展核心领域提
供重要意见和建议，帮助公司强化战略引领作用，科学研判行
业发展趋势，持续规范投资管理，指导公司战略性新兴产业布
局，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（三）独立董事特别职权行使情况
者核查；
的其他职权。
（四）独立董事考察调研情况
析，并提出针对性意见建议。主要是围绕公司生产经营、战略
规划、战新业务发展、科技成果转化等主题，先后赴广西自治
区抽水蓄能项目现场（包括南宁、灌阳、贵港抽蓄项目）及广
西伏林钠离子电池储能站、乌海抽蓄项目现场、新疆喀什风电
项目及光储一体化项目、宁夏中卫新型储能项目、西安西电开
关电气有限公司及比亚迪、三峡水利工程开展调研并形成调研
报告，提出 16 项建议。
势，积极参与公司抽水蓄能建设项目前期论证，出席水电行业
智能与智慧化关键技术研讨会暨中国水力发电工程学会智能
与智慧化专业委员会年会，就推动公司抽水蓄能业务发展、技
术及管理创新深入分析研讨，提出意见建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司董事及总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人
员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的
沟通机制，通过企情通报、会前汇报沟通、重大事项专项沟通、
日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状
况、重大事项决策以及重点项目进展。在股东会、董事会以及
董事会相关专门委员会、独立董事专门会议召开前，公司认真
细致准备会议材料，组织开展会前汇报沟通，提供了详实、全
面、准确的数据资料，并采纳本人的意见建议，对相关议案材
料进行补充完善，全力支持本人对决策支撑材料的要求。本人
针对公司重大经营管理事项积极与经理层进行沟通，提出专业
意见建议，均得到采纳落实。
公司组织年报审计机构就年报审计工作与本人进行沟通，
协助本人充分了解会计师事务所对公司年报审计的工作计划
及整体情况。公司配备了专职联络员，提供了办公场所和专项
经费等履职必要的条件，购买了董事责任险，组织本人参加上
海证券交易所独立董事后续培训、“2025 年上市公司董事、
监事、高级管理人员合规履职培训”、中国上市公司协会独立
董事能力建设培训等相关履职培训，为日常履职提供了优质的
服务，积极有效地配合了各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律
法规的有关规定，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行
审慎研究，认为公司与关联方之间发生的关联交易均基于公司
业务发展需要，遵循了公平、自愿、诚信的原则，定价遵循市
场化原则、公平交易原则，以合同或协议方式明确各方的权利
和义务，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。
公司对关联方进行了客观、真实、准确、全面的评估，制定的
风险防范措施有利于保障公司资金安全，能够有效、及时控制
和化解有关风险。公司董事会及相关专门委员会、独立董事专
门会议审议关联交易事项的程序符合中国证监会、上海证券交
易所和公司的有关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避
表决，相关信息披露规范。
（二）公司及股东承诺履行情况
司及股东承诺并进行公告，监督承诺履行情况。中国南方电网
有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）、云南电网有限
责任公司（以下简称“云南电网公司”）在重大资产重组时对
规范关联交易、避免同业竞争、股份限售、解决土地等产权瑕
疵作出了承诺。云南电网公司于 2024 年 3 月 8 日自愿就延长
股份限售期 18 个月作出承诺。2025 年本人任职期间，上述承
诺主体及其所属企业、控股子公司等关联企业没有发生与公司
存在同业竞争的情况，公司与上述主体之间的关联交易均严格
履行审议及披露程序，不存在损害公司和其他股东合法权益的
情形。南方电网公司、云南电网公司认真履行了股份限售、解
决土地等产权瑕疵承诺。公司及相关方未出现变更或者豁免承
诺的情况。
（三）披露财务报告及内部控制评价报告情况
公司严格落实监管要求，依法合规披露了《公司 2024 年
年度报告》《公司 2025 年第一季度报告》《公司 2025 年半年
度报告》《公司 2025 年第三季度报告》，定期报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司
聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）为《公司
在内部控制方面，公司已根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织
开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《公司 2024
年度内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的
各层面和各环节，流程设计合理、有效，形成了规范的管理体
系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保
护公司和全体股东的利益。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和
有效性，不存在重大和重要缺陷。
（四）聘任或者解聘公司财务负责人情况
先生为公司副总经理、总会计师的议案。本人作为公司第九届
董事会提名委员会召集人，主持召开提名委员会会议，对高磊
先生的任职资格、遴选标准和程序以及提名人情况等进行审查
核实，认为高磊先生任职资格符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》规定，具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能
力，提名及聘任程序符合法律法规、监管规则和《公司章程》
的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
通合伙）为公司2025年度财务决算审计机构和内控审计机构。
结合公司董事会审计委员会对立信会计师事务所从事审计工
作的专业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和
独立性等情况的审查意见，综合考虑公司业务发展和未来审计
的需要，按照财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号)的规
定，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况满
足要求，符合相关法律法规规定，根据公司业务发展和未来审
计的需要，变更会计师事务所的理由恰当。本次变更会计师事
务所不存在损害公司利益和股东利益的情形，审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正情况
因作出会计政策、会计估计变更情况，未发生重大会计差错更
正情况。
（七）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
黄海、李媛媛为公司副总经理的议案，审议通过了提名刘国刚、
李定林、范晓东、张昆、杜云辉担任公司第九届董事会非独立
董事候选人的议案，审议通过了提名陈启卷、王晓锦、张粒子
担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案。第八届董事会
提名委员会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及监管
规则等相关规定，对非独立董事、独立董事候选人以及副总经
理候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人情况等事项进
行审核，上述非独立董事、独立董事候选人提名、副总经理提
名和选聘事项符合相关法律法规、监管规则及《公司章程》规
定，相关信息披露规范。
公司第九届董事会审议通过了关于聘任公司高级管理人
员的议案。本人作为公司第九届董事会提名委员会召集人，召
集董事会提名委员会会议，对高级管理人员候选人的任职资格、
遴选标准和程序、提名人情况等事项进行审核。公司高级管理
人员提名或选聘事项符合相关法律法规、监管规则及《公司章
程》规定，相关信息披露规范。
规范、发放标准符合公司规定，董事会薪酬与考核委员会对提
交董事会审议的《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于
公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司经理层成
员及其他南方电网公司党组管理干部2024年度工资清算、
董事会审议。公司董事、高级管理人员的薪酬是综合公司经营
状况和个人履职贡献，根据公司薪酬管理制度和既定薪酬方案
而确定的，薪酬分配合理，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。
（七）与中小股东沟通交流情况
一次、第二次、第三次、第四次临时股东会，以及公司 2025
年第三季度业绩说明会，就投资者关注的公司规范发展、经营
业绩、生产经营状况、电力市场及行业政策等方面问题在信息
披露允许的范围内进行了回答。
（八）独立董事专门会议运作情况
审议通过了关于独立董事独立性情况专项意见的议案、关于
《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案、关于租赁番禺
电力科技园房屋暨关联交易的议案、关于公司参与投资设立南
网工融基金暨关联交易的议案、关于确认肇庆浪江蓄能发电有
限公司战略投资者暨关联交易的议案、关于确认茂名蓄能发电
有限公司战略投资者暨关联交易的议案以及关于公司 2026 年
度日常关联交易预计额度的议案，充分发挥了独立董事专门会
议在公司治理中的作用。本人严格依照有关规定出席会议并表
决。
（九）其他事项
况；
计划，或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况；
司安排持股计划的情况；
的情况。
四、总体评价和建议
性和职业操守，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断
参与公司治理，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，依法合规
地行使了独立董事的权利。公司董事会、高级管理人员、有关
部门及工作人员在本人履行独立董事职责过程中，给予了积极
有效的配合和支持。
《公司章程》赋予的职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则
及对公司和全体股东负责的精神，充分运用自身的专业能力，
积极关注公司战略规划、改革创新、合规经营等关键领域，进
一步发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，督
促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和
经营绩效，切实维护公司整体利益，保护好广大投资者特别是
中小投资者的合法权益。
附表 1：2025 年参加股东会情况
独立董事 本年出席股东 现场出席 委托出席
报告期内任职期间
姓名 会次数 会议次数 会议次数
陈启卷 5 2 0
附表 2：2025 年参加董事会情况
本年应出
独立董事 出席现场 通讯表决 委托出席 缺席
席董事会 报告期内任职期间
姓名 会议次数 会议次数 会议次数 次数
次数
陈启卷 15 4 10 1 0
附表 3：2025 年参加董事会专门委员会会议情况
独立董事 出席战略与规划 出席审计委员 出席薪酬与考 出席提名委员 出席科技与创
姓名 委员会会议次数 会会议次数 核委员会会议 会会议次数 新委员会会议
次数 次数
陈启卷 6 / / 2 2
次会议，8 项议案）
召开时间 会议届次 议案 审核情况
通过
第八届董事会战略 案
与投资委员会 2025
年第一次会议 2.关于《公司董事会战略与投资委员会 2024 年度履
通过
职情况报告》的议案
第八届董事会战略
与投资委员会 2025
年第二次会议 2.关于《公司 2024 年度可持续发展报告（ESG 报告）》
通过
的议案
第八届董事会战略
与投资委员会 2025 1.关于投资建设云南西畴抽水蓄能电站项目的议案 通过
年第三次会议
第八届董事会战略
通过
议
第八届董事会战略
议
第八届董事会战略
通过
议
召开时间 会议届次 议案 审核情况
第九届董事会提
名委员会 2025 年 1.关于聘任公司总经理的议案 通过
第一次会议
第九届董事会提
名委员会 2025 年 通过
第二次会议
召开时间 会议届次 议案 审核情况
第八届董事会科技
创新委员会 2025 年 通过
第一次会议
第八届董事会科技
创新委员会 2025 年 通过
第二次会议
附表 4：2025 年独立董事专门会议召开情况
（共 4 次会议，7 项议案）
召开时间 会议届次 议题 审议情况
独立董事专门
会 议 2025 年
第一次会议
独立董事专门
会 议 2025 年 1.关于租赁番禺电力科技园房屋暨关联交易的议案 通过
第二次会议
独立董事专门
会 议 2025 年 1.关于公司参与投资设立南网工融基金暨关联交易的议案 通过
第三次会议
通过
交易的议案。
独立董事专门
会 议 2025 年 通过
第四次会议
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