陕西美能清洁能源集团股份有限公司
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进
公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《陕西美能清
洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工
代表董事及由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；
（三）激励约束并重，薪酬发放与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬与考核
委员会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年
限、当地同类企业薪酬水平等因素研究并拟定。
第五条 董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方
案报公司董事会审议通过后实施。公司相关职能部门负责董事、高级管理人员薪
酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬构成与标准
第六条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）依据其在公司所从事
的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照
相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励
措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部
分组成。
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考
核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期
激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根
据国家的相关法律、法规等另行拟定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬支付
第九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起开始发放。独立
董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效
薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十一条 公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
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第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按
照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和
住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬
与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期
激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年
度津贴或薪酬，决定是否追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被公司董事会认定严重损害公司利益的；
（四）被公司董事会认定违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六）严重违反法律、行政法规、规范性文件以及被公司董事会认定违反《公
司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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