广东燕塘乳业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
目 录
第一章 总 则
第一条 目的
为进一步完善广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《广东燕塘乳业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 适用范围
（一）董事，是指非独立董事、独立董事、职工代表董事。
（二）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等视同高级管理人员，其管理
按党组织及工会的有关规定执行。
第三条 基本原则
（一）坚持薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调的原则。
（二）坚持权责利统一原则，薪酬水平与岗位价值、岗位责任、管理难度、
管理风险对等。
（三）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展。
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：
（一）负责每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定
依据和具体构成；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他职责权限。
第六条 公司投资发展部、人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会负责董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 薪酬决定机制
（一）非独立董事：非独立董事不在公司领取董事津贴。兼任公司职务的非
独立董事，仅领取其任职公司经营管理岗位的薪酬；不兼任公司职务的非独立董
事，不领取薪酬。
（二）独立董事：实行固定津贴，津贴具体标准由公司股东会审批。
（三）职工代表董事：按照员工薪酬管理有关规定领取薪酬。
（四）高级管理人员：按照其任职公司经营管理岗位领取薪酬，按照公司董
事会审议通过的高级管理人员薪酬绩效考核办法执行。
（五）董事长：其薪酬按照公司董事会审议通过的高级管理人员薪酬绩效考
核办法执行。
第八条 薪酬结构
董事长、在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状
况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综
合考核确定，公司经营考核结果以经审计的年度财务数据为准。薪酬实行年薪制，
年薪收入包括基准年薪（含固定部分和浮动部分）、超额净利润贡献绩效薪，其
中绩效薪酬（基准年薪浮动部分和超额净利润贡献薪）占比原则上不低于年薪收
入总额的50%。
（一）基准年薪包括固定部分基准值和浮动部分基准值，其中：固定部分基
准值原则上不超过上年度公司所在地社会平均工资（以下简称“当地社平工资”）
的4倍，最低不低于当地社平工资的2倍，按月发放；浮动部分基准值根据公司年
度经营目标完成情况、党建工作完成情况综合计算发放。
（二）超额净利润贡献绩效薪是指与考核年度内归属于公司股东净利润直接
相联系的收入。
第九条 专项奖励
如公司在资本运作溢价引进资本金、股权转让（超过评估值的部分且无任何
回购附加条件）、债务重组、重大投资项目、产业发展等方面经营成效特别突出
的，经董事会研究决定，相应给予全体高级管理人员一定额度的一次性专项奖励，
具体按照当年高级管理人员薪酬绩效考核办法执行。
第十条 薪酬、津贴均为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所
得税。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬支付
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 独立董事津贴由公司按月发放。职工代表董事薪酬发放按照公司
员工薪酬管理有关规定执行。董事长、在公司任职的非独立董事和高级管理人员
薪酬的支付采用月度和年度相结合的结算方式。具体为：
（一）月度结算：基准年薪固定部分按月进行支付。
（二）年度结算：基准年薪浮动部分、超额净利润贡献绩效薪根据年度经营
业绩考核结果进行年度兑现。分两部分：一部分在年度经营业绩考核结果核定前
进行绩效年薪预发，另一部分在年度经营业绩考核结果核定后扣减已预发薪酬，
补发差额。
（三）专项奖励：由公司一次性支付。
第十四条 当董事和高级管理人员发生岗位变动时，按其实际任期和实际绩
效计算薪酬并予以发放。
第十五条 董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费由个人承
担的部分，由公司从月度结算薪酬中代扣代缴。
第五章 监督与管理
第十六条 公司董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》等规
定，或有约束力的文件规定的义务，给公司造成重大损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬、任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬、任期激励或奖励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将对董
事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、部门规
章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所监管规则或《公司
章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所监管规则和《公司章程》的规定制定、修改和
执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修改。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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