北方国际合作股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立
科学有效的激励约束机制，充分调动员工工作积极性和创造
性，确保公司经营目标实现和推动高质量发展，根据国家有
关法律法规、政策要求及本公司《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级
管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、总法律顾问（首席合规官）等。
第三条 薪酬管理原则
（一）党建引领原则。把贯彻落实习近平总书记重要指
示批示精神和党中央决策部署放在首位，增强“四个意识”，
坚定“四个自信”，做到“两个维护”。
（二）依法合规原则。符合国家相关政策、法律法规和
公司章程具体要求，科学厘清董事会等治理主体对董事、高
级管理人员薪酬管理的职责边界和履职方式。
（三）持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、
过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，构建鼓励
勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制，持续提升管理
水平，持续提高经济效益。
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（四）权责对等原则。坚持激励与约束相统一，建立工
资总额与公司经营业绩相挂钩，薪酬与业绩考核紧密挂钩、
与承担风险和责任相匹配的激励约束机制。业绩升、薪酬增，
业绩降、薪酬降。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司党委是董事、高级管理人员薪酬管理的前
置研究机构，听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理
制度及薪酬方案，并提出相关建议。
第五条 公司董事会是公司董事、高级管理人员薪酬管
理的决策机构，负责审定董事、高级管理人员薪酬管理制度
及薪酬方案，监控、指导薪酬制度及方案的实施。
第六条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作
机构，负责研究和审查董事、高级管理人员薪酬方案，对董
事、高级管理人员薪酬提出建议，并对薪酬制度及方案执行
情况进行监督。
公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会进行董事、
高级管理人员具体薪酬方案的制定与实施。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 工资总额决定机制
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。
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公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参
考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规
划等因素综合确定。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬发放原则：
（一）董事薪酬
在公司任职的非独立董事按照其与公司签署的劳动合
同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，并按相关法
律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利
待遇，公司不再额外支付董事津贴。
未在公司任职的非独立董事不领取董事津贴。
公司独立董事采取年度津贴与浮动津贴相结合的形式
在公司领取报酬，具体金额以公司股东会审议通过为准。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效
目标完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依
据。公司高级管理人员按相关法律法规及公司规章制度享受
公司各项社会保险及其他福利待遇。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资
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行情等因素确定。
（二）绩效薪酬根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核
等综合确定。考核周期分为年度及任期考核，最终根据当年
及任期考核结果统算兑付。
（三）中长期激励收入是根据公司经营业绩及个人履职
情况制定的股权激励计划或其他激励计划。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
第十条 公司董事、高级管理人员行使职责所需的合理
费用由公司承担。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十一条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展。
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪
酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行；公司独立董事津贴
按月发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金
额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担
的部分款项（如有）由公司根据相关法律法规代扣代缴。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
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溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当依法进行责任追究。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务
于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包
括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
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第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者
《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
第二十条 本制度由公司董事会办公室负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生
效施行，修改时亦同。2022 年 7 月 7 日经公司八届十二次董
事会审议通过的《北方国际合作股份有限公司经理层成员薪
酬管理办法》同时废止。
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