重庆惠程信息科技股份有限公司
本人罗楠，作为重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）独立
董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工
作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极发
挥独立董事的作用，维护公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人
一、基本情况
本人罗楠，1982年生，中国籍，中共党员，会计学博士、法学博士后、中国
注册会计师。现为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、重庆分所副
所长；财政部高层次财会人才、中国注册会计师协会人才工作委员会委员、重庆
注册会计师行业党委委员、常务理事、中国注册会计师协会及上海国家会计学院
授课老师；重庆大学、西南大学、西南政法大学会计专业硕士（MPAcc）导师。
现任德龙汇能集团股份有限公司独立董事，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司独立
董事，2023年3月至今担任公司独立董事。
本人已向公司董事会出具《关于独立性情况的自查报告》，经自查，本人不
存在违反独立董事任职独立性要求的情形。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会以及列席股东会情况
任期内应出席董 出席董事会会议次数 任期内召开股东 实际列席股东
事会会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 会次数 会次数
规定和要求，按时出席董事会会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。
本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，主动参与各项议案的讨论，本
人认为审议的议案内容均不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，均
投出同意票，不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
会议类别 应出席会议次数 实际出席会议次数
审计委员会 7 7
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
主持召开委员会的日常会议工作，对公司审计工作进行监督检查、审核公司财务
信息及其披露情况、监督及评估内外部审计工作和内部控制、审核生物医药股权
资产、审议聘任内审负责人及大额资金往来等重要事项，充分发挥审计委员会的
监督作用。
选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行提名委员会的责任。
作，对公司董事薪酬、高级管理人员绩效评价及薪酬考核方案进行审核，对涉及
本人的薪酬议案情况回避表决，切实履行薪酬与考核委员会的责任。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
行独立董事职责，参加独立董事专门会议，对涉及应当披露的关联交易等事项进
行审议，对涉及公司的重大事项进行深入了解，并提供客观、独立的审核意见。
本人参与独立董事专门会议的情况如下：
会议类别 应出席会议次数 实际出席会议次数
独立董事专门会议 6 6
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事、董事会审计委员会召集人，积极与内部审计机构、年审
会计事务所沟通，报告期内审核公司2024年度内部控制自我评价报告，与年审会
计师事务所就公司2024、2025年度财务报告等重要事项进行探讨和沟通。针对
工作，重点关注了审计机构的审计计划、审计程序、审计实施过程及审计应对，
就审计抽查范围广度和延伸核查深度与审计机构做了充分沟通；详细了解和密切
跟踪了公司重大事项，主要聚焦公司营业收入扣除问题、净资产、资产减值和公
允价值变动情况、新拓展的医药板块经营模式和财务数据准确性；同时对财报审
计意见和内控审计意见等事项做了充分关注和沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
度网上业绩说明会，采用网络文字互动方式与投资者进行沟通和交流，答复投资
者关注的提问，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作的情况
其专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会以及定期或不定期前往公司听取
管理层汇报、实地考察、参加监管机构组织的现场培训等多种方式积极履行独立
董事职责，在公司的现场工作时间超过15天。本人通过听取管理层定期汇报工作
及时掌握公司的运行动态，重点关注公司日常生产经营情况、财务状况、定期报
告、内部控制建设及执行情况、投后管理、化解财务类退市风险进展、证券虚假
陈述纠纷、公司治理、预重整等重要事项。同时，本人在报告期内结合公司实际
情况不定期向内审部负责人了解公司财务及运行情况，与外部审计机构主要项目
负责人了解公司财务报表和内部控制关键审计事项，充分履行独立董事职责，对
涉及公司的重大事项进行深入了解，并提供客观、独立的审核意见。
（七）培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解。报告期内，本人积极参加了监管单位组织的现场培训，
学习上市公司违法违规典型案例分析、审计委员会工作指引及履职经验、新规对
公司治理的影响等内容。
董事管理办法》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等
法律法规、规范性文件，深圳证券交易所同步修订《深圳证券交易所股票上市规
则》等自律监管规则，为更好地履行独立董事职责，本人主动学习相关文件，听
取管理层关于新政策对公司产生的影响，并提示公司持续关注监管政策导向和风
险事项。
三、年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定召集并主持召开独立董事专
门会议，本人通过向公司获取关联交易相关资料并认真审阅，经核查未发现存在
损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，相关事项均已履行了必要的
审批程序，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本人对前述9项
关联交易事项均发表了同意的审核意见，并同意提交至公司董事会审议。具体审
议情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
独立董事专门会议
独立董事专门会议 计的议案》
独立董事专门会议 交易的议案》
案》
独立董事专门会议 1.《关于全资子公司项目中标暨关联交易的议
独立董事专门会议 2025年9月26日 1.《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》
独立董事专门会议 1.《关于2026年度关联方延长担保额度使用期
（二）对外收购生物医药股权资产事宜
医药”）51%股权，并将其纳入公司合并报表范围。本人提出锐恩医药纳入上市
公司合并报表范围后，在信息披露、财务数据、公司治理等各方面务必严格遵循
上市公司的监管规则执行，提醒管理层积极做好投后管理工作，重点关注医药板
块的融合、对财务规范工作和数据准确性的把控以及日常合规性管理。
（三）定期报告及内部控制评价报告相关事项
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，按
时编制并披露定期报告及内部控制自我评价报告，定期向投资者充分揭示报告期
内的经营情况、财务数据以及重要事项。
本人作为董事会审计委员会召集人，主持召开上述事项的相关会议，已对上
述事项进行审核，并同意上述事项。本人重点关注数据的真实性、准确性，重视
公司与年审会计师沟通情况，提醒公司及管理层定期对股权资产、项目投资确认
公允价值损益，对固定资产、应收款项进行资产减值测试，确保各项账务处理符
合《企业会计准则》及相关会计政策的相关规定。
（四）公司股票被实施退市风险警示事项
因公司2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净
利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票自2025年4月30日开市起被
实施退市风险警示。本人高度重视财务类退市风险对公司的影响，提示管理层
时，本人提出公司及管理层应当严格遵照《企业会计准则》及相关政策文件的要
求做好账务处理工作，提前与年审会计师就关键及重要事项进行充分沟通。
（五）聘任副总裁及内审负责人事项
董事会同意聘任徐志枢先生、余剑先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通
过之日起生效，至公司第八届董事会任期届满之日止；经公司董事会审计委员会
提名并审核，董事会同意聘任周加晔先生担任公司内审负责人，任期自本次董事
会审议通过之日起生效，至公司第八届董事会任期届满之日止。
本人认真审阅了上述候选人的个人履历及工作经历等资料，候选人任职资格
均符合相关法律法规、部门规章的规定，并同意提交至公司董事会审议。
（六）公司以挂牌方式对外转让控股子公司股权
受市场环境变化以及供求因素影响，公司通过重庆联合产权交易所以公开挂
牌方式将控股子公司重庆峰极智能科技研究院有限公司（以下简称“峰极智能”）
已完成相关股权转让的工商变更程序，不再纳入公司合并报表范围。
本人重点关注本事项交易背景、资产评估具体情况、交易价格公允性、资产
减值等问题，公司已聘请符合条件的审计机构和评估机构进行审计和评估，交易
价格以评估报告为基础，价格公允，本交易事项不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（七）公司被债权人申请预重整事项
资产”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，
向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）提交对公司进行预重整
的申请，不包含公司子公司，重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。
本人重点关注公司的债务规模、主要债权人、预重整程序和时间安排、产业
投资人背景、控制权变更、未来产业规划、公司股价是否涉及除权除息等事项，
本人提出公司在重整程序中应当全面考虑债权人、出资人、重整投资人、职工等
各方的合法权益，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方论证债务化解
方案。本人认为，通过司法程序对公司的资产负债及经营管理情况进行梳理及调
整，能有效识别公司的重整价值，化解公司债务风险，推动公司回归健康、可持
续发展轨道。
（八）寇汉、林嘉喜业绩补偿款事项
因前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司2019年业
绩未达承诺，公司依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》中
有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿，寇汉、林嘉喜的赔偿金额
分别为44,698.95万元、4,411.18万元。
本人持续关注上述事项的进展情况，定期听取管理层汇报进展，并敦促公司
管理层采取有效措施向补偿义务人追偿，维护公司和全体股东的合法权益。报告
期内，公司向林嘉喜追回补偿款1,000万元，截至报告期末，寇汉、林嘉喜尚需
向公司支付的业绩补偿款余额分别为31,198.95万元、1,769.85万元。
（九）续聘年审会计师事务所事项
经公司有权机构审议批准，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“大信”）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计
在提交公司董事会审议前，本人已事先审阅了大信的相关资质材料，召集董
事会审计委员会委员召开会议，并发表了同意的审核意见，本人认为公司续聘大
信为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构事项符合财政部、国务院国资委、
证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
作。
（十）跟进公司撤销其他风险警示事项
会认定公司少记 2019、2020 年销售费用和营业成本、虚增利润和资产。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票自 2024 年 9 月 19 日开市起
被实施其他风险警示。2025 年 9 月，经公司申请，深圳证券交易所核准公司股
票自 2025 年 9 月 9 日起撤销其他风险警示。
本人认为公司已就中国证监会行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计
报告进行追溯重述，自中国证监会作出行政处罚决定书之日起届满十二个月，公
司符合申请撤销其他风险警示的条件。同时，公司已对有关证券虚假陈述涉诉案
件事项充分计提预计负债，且公司不存在被实施其他风险警示的情形。
（十一）公司治理情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》以及相关法律法规、规范性文件等有关规定，经公司股东会审
议，同意公司调整内部监督机构，不再设立监事会和监事，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权。本人作为审计委员会召集人，能够严格按照
相关法律法规积极主动履行职责，对公司重大生产经营活动进行有效监督，审计
委员会下设的内审部不定期对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
同时，本人关注到中国证监会2025年10月颁布了《上市公司治理准则》，准
则要求上市公司要合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平，相关薪酬与
上市公司经营业绩、个人业绩相匹配，完善董高薪酬支付追索等支付机制。对此，
本人提醒公司按照相关法规完善内部制度，提醒公司及管理层结合实际情况合理
制定董高薪酬方案。
四、其他事项
报告内，本人作为独立董事，不存在本人提议召开董事会的情况，不存在本
人提议聘请或解聘会计师事务所的情况，亦不存在本人独立聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
了解公司的经营管理、内部控制及信息披露情况，积极参加与会计师、监管的沟
通，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，客观地作
出专业判断，审慎表决，对各项议案及其他事项进行认真审查和监督，维护公司
及全体股东的合法权益。
法规和有关规定，积极有效地履行独立董事职责，切实发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询的作用。希望公司进一步加强内部规范运作，提升公司治理水平和上市
公司质量。
特此报告。
独立董事：罗楠
二〇二六年三月二十七日
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