兆易创新科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机
制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬政策的基本原则
性和竞争力。
职位的薪酬水平，以及可能的晋升调整；其次，保证同等职位在同地区同行业对
标组内的基本薪酬水平，业绩贡献所得以绩效奖金和中长期激励的方式体现。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责每
年的薪酬定级以及年度绩效方案等方面的评定、审议。
第五条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 公司董事薪酬标准
独立董事津贴标准，根据其承担的职责及市场薪酬水平，结合公司的实际情况，
由股东会审议通过后确定。
薪酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。具体薪酬将严格遵循公司既定的薪
酬绩效框架，综合考量岗位价值、市场薪酬水平以及个人绩效表现来确定。
第七条 高级管理人员薪酬标准
整体薪酬包括：基本薪酬、福利、短期激励和长期激励四部分。其中短期激励占
基本薪酬与短期激励之和的比例原则上不低于百分之五十。
和公司福利制度提供各类福利。
a) 固定奖金，发放基数为当年 12 月份的基本工资，不含 12 月份的月度现
金津贴及其他薪酬项目。固定奖金是根据公司年度经营业绩及个人绩效
状况综合评定后决定是否发放的短期奖励。
b) 浮动奖金包括年度绩效奖金和特殊贡献奖金。年度绩效奖金，依据公司
经营指标达成结果、所在部门年度业绩评价结果、本人的年度绩效评估
结果，根据这三项考核的结果来实施激励。特殊贡献奖金，经总经理（或
其授权人）提议，提交薪酬与考核委员会一事一议。
供参与长期激励计划的机会。
第四章 薪酬调整、绩效考核与激励
第八条 薪酬调整
个人年度业绩评价结果。
经总经理（或其授权人）审核后，报薪酬与考核委员会审批。
a) 整体调整：根据所处行业、企业发展规模、公司经营情况、同行业薪酬
水平的变化，经薪酬与考核委员会审核通过后统一调整。整体调整时间
在每年年初，可追溯至当年 1 月起执行。
b) 特殊调整：特殊情况经总经理（或其授权人）提议，提交薪酬与考核委
员会审核通过后，可单独调整和执行。
第九条 绩效考核和评价
如因外部环境发生重大变化导致年度工作目标的调整，需向薪酬与考核委员
会报备。
绩效考评。
a) 具体评估：按照年度工作目标进行评价，向总经理（或其授权人）述职
的方式进行。
b) 总经理（或其授权人）向薪酬与考核委员会述职，同时提交评价依据和
评价结果。
c) 薪酬与考核委员会依据确定的年度工作目标，进行绩效评估。考核结果，
原则上分为“通过”和“不通过”两种。
第十条 激励
a) 与绩效奖金相关：考核结果为“通过”的人员，参与年度奖励计划的分
配。考核结果为“不通过”的人员，原则上不参与年度奖励计划的分配。
如因行业环境、政策突变等特殊原因导致年度考核不通过，经总经理（或
其授权人）提议，可提交述职报告和处理建议，报薪酬与考核委员会及
董事会审议。
b) 与年度薪酬调整相关：考核结果为“通过”的人员，综合考虑公司经营
情况和行业发展现状，提出薪酬调整计划。考核结果为“不通过”的人
员，次年度原则上薪酬不调增，可调减或不增。特殊情况经总经理（或
其授权人）提议，提交薪酬与考核委员会一事一议。
c) 与职位调整相关：如连续两年考核均为“不通过”，视为不胜任，需与本
人沟通调整至适合的工作职位。特殊情况经总经理（或其授权人）提议，
提交薪酬与考核委员会一事一议。
d) 与股权激励相关：考核结果为“通过”的人员，可按计划参与公司股权
激励计划。考核结果为“不通过”的人员，原则上不参与当年度股权激
励计划。特殊情况经总经理（或其授权人）提议，提交薪酬与考核委员
会一事一议。
a) 存在重大工作失误；
b) 年度考核得分低于 60 分；
c) 其他重大事宜，经薪酬与考核委员会审议确定。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十一条 公司董事津贴（如有）按月发放，高级管理人员的基本薪酬按月发
放，且公司会依据国家相关法规，代为扣缴个人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员的短期激励和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员所涉及的短期激励，在公司
年度报告正式披露且绩效评估程序完成后进行发放，发放金额以最终核定的绩效
评估结果为准。
第十三条 公司董事、高级管理人员如存在违反义务给公司造成损失、或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的短期激励和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的短期激励和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
执行；本制度与有关规定不一致的，以法律法规及《公司章程》为准。
第十五条 本制度经公司董事会审议，提交股东会审议通过后生效并实施，修订
亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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