陕西航天动力高科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理规定
（2026 年 3 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）
治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、
规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束
机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健
康发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《陕
西航天动力高科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司
实际情况，制定本规定。
第二条 本规定适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师
及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配原则；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协调；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、形式
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规，中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司负责经营管理、人力资源管理、财务管理的相关部门组成工作
组，协助董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。
第三章 薪酬构成及发放
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过后发放；因
履行职务发生的合理费用由公司实报实销。除此之外不在公司享受其他报酬、社
保待遇等，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事（包括职工代表董事）：根据其在公司担任的具体经营管
理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取报酬，不再另行领取董事薪酬。
不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第八条 董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、
法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取
薪酬。
第十条 公司可以根据相关法律法规和激励需要，对包括董事、高级管理人
员在内的核心员工实施中长期激励。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十三条 公司应当确定非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，并随着公
司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平变化。定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化；
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放
绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 绩效与履职评价
第十九条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第二十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行。
第二十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六章 附则
第二十二条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十三条 本规定由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第二十四条 本规定由公司董事会负责解释。
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