国民技术股份有限公司
董事会战略与ESG委员会议事规则
第一章 总则
第一条 国民技术股份有限公司（以下简称「公司」）为适应战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治
理（以下简称“ESG”）管理运作水平，深化可持续发展导向的战略变革，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（ 以下简称「《公司法》」）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公
司独立董事管理办法》《香 港联合交易所有限公司证 券上市规则》
（ 以下简称
「《香港上市规则》」）等有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则以及《国民技术股份有限公司章程》
（以下简称「《公司章程》」）
，公司特
设立董事会战略委员会（以下简称「战略委员会」）
，并制定本议事规则。
第二条 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，作为负责公
司长期发展战略和重大投资决策和ESG相关工作的董事会专门机构，向董事会报
告工作并对董事会负责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员构成
第三条 战略与ESG委员会由三名董事组成。战略与ESG委员会设主席
( 召集人 ) 一名，由公司董事长担任。除董事长外的其他战略与ESG委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由
董事会选举产生。
第四条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任
期届满可连选连任。期间如有战略与ESG委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去战略与ESG委员会委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员
人数。
第五条 战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与
ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第六条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与ESG委员
会委员。
第三章 职责权限
第七条 战略与ESG委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关工作进行研究并提出建议。主要职责
权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（五）对公司ESG开展研究、分析和评估，提供可持续发展建议；
（六）对公司可持续发展战略规划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议；
（七）审阅公司年度ESG报告及其他可持续发展相关公开披露信息；
（八）对公司可持续发展战略和目标的实施进展进行监督和检查，评估可持续
发展相关风险，并提出建议；
（九）对其他影响公司发展和可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对（一）至（九）事项的实施进行检查；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》、公司股票上市地证
券监管规则要求的职权以及董事会授予的其他职权。
第八条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合如
确有需要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由
公司承担。公司证券事务部作为战略与ESG委员会的执行秘书机构，负责委
员会的日常工作，筹备委员会会议，并执行战略与ESG委员会的有关决议等。
第四章 会议的召开与通知
第九条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会
计年度结束后的四个月内，战略与ESG委员会应至少召开一次定期会议。战
略与ESG委员会主席( 召集人)或两名及以上委员提议时，可召开战略与ESG委
员会临时会议。
第十条 战略与ESG委员会会议由主席( 召集人 ) 负责召集和主持，当召
集人不能出席或无法履行职责时可委托其他一名委员代行其职权。
第十一条 战略与ESG委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会
当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出
会议通知。两名及以上委员提议，或者主席(召集人)认为有必要时，可以召
开临时会议，遇特殊或紧急情况可不受前述通知时限限制。会议通知应至少
包括以下内容：会议召开日期、时间、地点、方式；会议需要讨论的议题及
内容；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十二条 战略与ESG委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专
人或邮件送达等方式进行通知。会议形式可采用现场会议形式，通讯会议形
式或现场结合通讯的会议形式。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等。
第五章 议事与表决程序
第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员（包括未出
席会议的委员）的过半数通过。
第十四条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。未亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。战略与ESG委员会
如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表
意见。列席战略与ESG委员会会议的其他人员对议案没有表决权。
第十六条 战略与ESG委员会会议的表决方式为举手或投票表决。战
略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略与ESG委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十八条 战略与ESG委员会会议应进行书面记录，并根据表决结果，
就会议所形成的决议制作会议决议。出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会
议召开的日期、地点和召集人；（二）出席或受托出席会议人员；（三）会
议议程；（四）议案主要内容及发言要点；（五）议案的表决结果；（六）
其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第十九条 战略与ESG委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十条 本规则所称「以上」「以内」「以下」都含本数，「超过」「少于」
「低于」不含本数。
第二十一条 本 议 事规 则 未 尽 事 宜， 按 届 时 有效 的 法 律 、 法规 、 规
范 性 文 件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规
则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本议事规则解释权归公司董事会，并由董事会审议通过后
生效执行。
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