国民技术股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名和产生，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（ 以下简称「《公司法》」）
、《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《 深圳 证券交易 所 上市 公司自 律监 管指 引第 2 号—— 创业板上市公司规
范 运 作 》 《香 港联 合交易 所 有 限公司 证券上 市规 则 》
（ 以下简称「《香港上市规
则》」）等有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券
交易所有关监管规则以及《国民技术股份有限公司章程》
（以下简称「《公司章程》」）
，
公司特设立董事会提名委员会（以下简称「提名委员会」）
，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，是
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核的董事会专门工作机构、履行董事会架
构优化、多元化建设、企业管治等本规则规定的相关职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员最少由三名董事组成，独立董事应当过半数。
提名委员会主席（召集人）由董事会主席或提名委员会中的独立董事担任，由
董事会直接委任。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并委任。
第四条 提名委员会主席（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，
当委员会主席（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；委员会主席（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行提名委员会主席（召集人）职责。
第五条 提名委员会委员任期由董事会于委任时决定，最长不得超过该
委员的董事任期。任期届满可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》《香港上市规则》、本议事规则或适用法律规定不得任职的情形，不
得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员因辞职或其他原因不再担任公
司 董 事 职 务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本议事规则规
定补足委员人数。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第八条 提名委员会秘书由公司联席秘书担任，提名委员会可根据需要
委任其他具备合格资质及相关经验的人士担任秘书，秘书负责会议筹备、记
录保存、数据分发等日常工作。
第九条 证券事务部负责收集提名委员会讨论事项所需的信息，提供公
司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备会议并监督执行提名委员
会的有关决议，配合提名委员会秘书开展工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员（包括 首席执行官、
行政 总裁）的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，确保董事会成员多元化：
（一） 至少每年审阅董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验
及多元化方面）
，协助董事会维护董事会技能矩阵，就配合公司发
展策略的董事 会架构变动提出建议 ；审阅董事会多元化 政策及
董事会制定的相关可计量目标和达标程度；根据公司经营活动
情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成进行调整；
提名或者任免董事，就董事委任、重新委任以及董事会主席、
首席执行官等核心岗位的继任计划向董事会提出建议；
（二） 研究、制定高级管理人员的选择标准和程序；聘任或者解聘高级管
理人员；
（三） 对公司独立董事的独立性进行评核，并向董事会提出相关意见；
（四） 为公司对董事会绩效开展定期评估提供必要的支持和协助；
（五） 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任人士为独立董事，负责督
促相关信息在股东大会通告随附的通函╱ 说明函件中列明，包括
但不限于物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理
由及认定其为独立人士的原因、拟任第七家（及以上）上市公司
董 事 的时 间 合 理 性、该名人士可为董事会带来的观点与角度及
技能经验、该名人士对董事会成员多元化的促进作用；
（六） 履行公司企业管治相关职能，具体包括：1. 制定及审阅公司企业
管治政策及常规，向董事会提出建议；2. 审阅及监察公司董事
及高级管理人员的培训及持续专业发展；3. 审阅及监察公司遵
守法律及监管要求的政策及常规；4.制定、审阅及监察公司员
工及董事的操守准则及合规手册（如有）； 5 . 审阅公司遵守《香港
上市规则》附录C1企业管治守则的情况及在公司《企业管治报告》内
的相关披露；6.审阅公司确保董事会可获得独立观点和意见的机制
的实施及有效性；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于公司董事和高级管理人员
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提出的公司
董事、高级 管 理 人员 候 选 人 方 案的 建 议 予 以 搁 置。 董 事 会 对 提名 委 员 会 的
建 议 未 采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会应于每次会议后向董事会提交书面会议报告，说
明会议审议事项、讨论情况、表决结果及相关建议。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委
员会在职责范围内有权向公司各部门及员工索取履行职责所需的任何数据。
公司应为提 名 委 员会 履 行 职 责 提供 充 足 的 资 源 保障 ， 提 名 委 员会 日 常 运 作
费 用 由 公司 承担。如有必要提名委员会可以聘请中介机构，寻求独立专业意
见为其决策提供支持，费用由公司支付；寻求独立专业意见的相关安排可通过公
司联席秘书作出。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会每年至少召开一次会议。提名委员会任何成员、
秘书提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前十
四日（不包括开会当日）发出会议通知，除非全体委员会成员一致通过豁免
该通知。尽管有通知期，提名委员会成员出席会议将被视为该成员豁免所需
之通知期。会议由主席（召集人）召集和主持，召集人不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第十五条 会议通知应至少包括以下内容：会议召开日期、时间、地点、
方式；会议需要讨论的议题及内容；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十六条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。会议形式可采用现场会议形式，通讯会议形式或现
场结合通讯的会议形式。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案
会议等，所有参与会议的人士均应能够通过相关通讯设备聆听对方。
第五章 议事与表决程序
第十七条 提 名 委 员 会 会 议 法 定 人 数 为 两 名 委 员 ， 其 中 至 少 一 名 为 独
立 董 事，达到法定人数方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。因提名委员会委员
回避等原
因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 由提名委员会全体委员通过并书面签署的决议案，与在委员
会会议上作出的决议具有同等效力。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。未亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
第二十条 提名委员会如认为必要，可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议并介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。提名委员
会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况、董事会架构及多元化建设推进
情况、企业管治相关工作开展情况等。
第二十四条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言 做 出 说明 性 记 载 。 提 名 委员 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会
秘 书 保 存 。会议记录的草稿及最终定稿应在会议结束后合理时间内先后发送
提名委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最终稿作为正式会议记录。
第二十五条 提名委员会主席应出席公司股东大会；若主席缺席，由提
名委员会中的一名独立董事委员出席，在会上响应股东就提名委员会活动及
职责提出的问题。
第二十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十七条 本规则所称「以上」
「以内」
「以下」都含本数，
「超过」
「少于」
「低于」不含本数。本规则所称「独立董事」含义与《香港上市规则》
「 独立非执行
董事」具有同一含义。
第二十八条 本议 事规则未尽事宜， 按届时有效的 法律、法 规、规
范 性 文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规
范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定
执行。
第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会，并自董事会审议通过
后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效执行。本议事
规则应在香港联合交易所有限公司及公司官方网站予以公开披露。
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