蓝思科技股份有限公司独立董事
各位股东及股东代表：
作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，现将本人 2025 年度
履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）简介
万炜：女，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教授，博士。
大学市场营销讲师，现任湖南大学工商管理学院市场学系副教授、工商管理专业
学位教育管理中心副主任。2021 年 7 月至今任公司独立董事，主要履行独立董
事及董事会专门委员会委员工作职责。
（二）独立性说明
要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在任何利害关系或者其
他可能妨碍本人进行独立客观履职的关系，符合《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范
运作》”）等关于上市公司独立董事独立性的有关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共计召开董事 10 次，本人应出席 10 次，实际亲自出席 10
次，不存在委托出席、缺席的情况。共计召开股东会 4 次，本人实际出席 4 次。
在审议各次会议的相关议案过程中，本人对提交董事会的议案均认真审议，
与公司管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，
为董事会的正确决策发挥了积极的作用，并在股东会上认真听取了各位股东的质
询和建议。
本人认为，2025 年度公司董事会和股东会的召集、召开符合法定要求，相
关事项均履行了合法有效的决策程序；同时，会议的各项议案均无损害公司及公
司股东利益的情形，故对 2025 年度各次董事会所审议的议案及其它事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，严格按照《提
名委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第五
届董事会提名委员会第一次会议《关于确定公司董事角色的议案》。
报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，严格按照《审计委
员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席第五届董事会审计
委员会相关会议情况如下表：
会议时间 会议届次 审议事项
《关于公司发行 H 股股票前滚存利润
分配方案的议案》 《关于公司前次募集
第五届审计委员会
第一次会议
聘请 H 股发行及上市审计机构的议
案》
第二次会议 要的议案》《关于 2024 年度财务决算
的议案》《关于<2024 年度募集资金存
放与使用情况专项报告>的议案》《关
于<2024 年度内部控制自我评价报告>
的议案》《关于聘请 2025 年度外部审
计机构的议案》 《关于为子公司提供担
保的议案》
第五届审计委员会 《关于公司<2025 年第一季度报告>的
第三次会议 议案》
《关于<2025 年半年度报告>全文及其
第五届审计委员会 摘要的议案》《关于<2025 年半年度募
第四次会议 集资金存放、管理与使用情况专项报
告>的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格及归属价格的议案》 《关于
除限售期解除限售条件及第二个归属
第五届审计委员会
第五次会议
销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票及作废部分激
励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》
日 第六次会议 议案》
报告期内，本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，严格按照《战略委
员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第五届董
事会战略委员会《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案
市的议案》
的议案》《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 H 股股
《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》。
票并上市决议有效期的议案》
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司依法为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保
障本人充分地行使了独立董事的一般职权。在本人行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员予以了积极配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情
形，未发生干预本人独立行使职权的情形。
报告期内，本人未发生行使独立董事特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，听取了会
计师事务所关于公司年度财务报告审计计划等工作汇报，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，为维护中小股东的合法权益，本人通过公司股东会、网上业绩说
明会等途径，与公司中小股东进行沟通、交流。同时，为公司投资者关系管理的
相关工作提出意见和建议，对投资者较为关注的事项与公司管理层积极沟通。
（六）在公司进行现场工作的情况
理层开展培训及参加公司业绩说明会等机会，在公司开展现场工作，并与公司其
他董事、高级管理人员保持密切联系，关注公司经营内外部环境和市场变化情况
及其对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况以及重
大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以及利用本人工作经验和知识提出专业
意见供公司决策参考。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司发生的需重点关注的事项如下：
（一）定期报告相关事项
作为公司独立董事，本人主动积极关注公司信息披露工作，督促公司严格遵
守《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司
《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工
作。
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《信息披露管理办法》
《上市
规则》
《规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东
会审议通过，本人及其他时任董事、监事、高级管理人员对前述定期/季度报告
均签署了书面确认意见。
（二）聘任 H 股发行及上市审计机构及续聘境内会计师事务所
公司于 2025 年 3 月 12 日、3 月 28 日分别召开第五届董事会第二次会议和
案》，聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司 H 股发行上市的审计机构。并在 H 股
发行及上市后续聘其行为公司的审计师，任期至公司 H 股发行及上市后第一届
年度股东会结束时为止。
公司于 2025 年 3 月 27 日、4 月 18 日分别召开第五届董事会第三次会议和
意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度外部审计机构，聘
期一年。
本人对上述外部审计机构的审计经验、专业能力、投资者保护能力、独立性、
诚信状况等进行了考察研究，认为其能够为公司提供真实、公允的审计服务，满
足对公司财务审计的工作要求，对上述议案均投了赞成票。
（三）董事、高级管理人员薪酬
本人认为公司拟定的董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案及独立董事
董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配，对该事项投了赞成票。
（四）股权激励计划
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据相关法
律法规及《蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划草案》
（以下简称
“《激励计划》”）的规定，以 6.04 元/股的价格，回购注销 44 名从公司离职而不
再具备激励资格的激励对象及 1 名因被选举为公司监事不再符合激励资格人员
已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 107,100 股。
公司于 2025 年 9 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件成就
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同意公
司为符合条件的 2,326 名激励对象解除限售第一类限制性股票 4,557,611 股，归
属第二类限制性股票 18,230,446 股；将回购注销/归属价格由 6.04 元/股调整为
合计 39,780 股，作废 100 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 587,520 股。
本人认为上述事项符合相关法律法规及《激励计划》的要求，对上述议案均
投了赞成票。
（五）发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
公司 2025 年 3 月 12 日、3 月 28 日召开第五届董事会第二次会议和 2025 年
第二次临时股东会，审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
限公司主板上市的议案》
主板上市方案的议案》，同意公司发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市。
本人认为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有利于
进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强公司核心竞争力，提
升公司经营管理水平，对上述议案均投了赞成票。
（六）公司治理制度修订
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司
章程指引》及《香港上市规则》等法律法规的要求，对《公司章程》及公司内部
治理制度进行了修订。
本人认为上述治理制度修订符合中国境内和香港资本市场法律法规的要求，
有利于保障独立董事、职工代表董事及董事会各专门委员会充分行使职权，积极
发挥作用，确保股东会、董事会等机构合法运行和科学决策，对上述议案均投了
赞成票。
四、总体评价和建议
《证券法》
《上市公司治理准则》
《管理
办法》
《规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，
忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，积极出席公司召开的有关会议，认真审阅
各项议案及相关会议材料，独立、审慎地发表审核意见，努力维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
职责和义务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥自
身专业知识和经验，为公司经营决策提供建设性意见，充分发挥独立董事作用。
特此报告。
报告人：
万 炜
二○二六年三月三十日
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