古汉医药集团股份公司
独立董事 2025 年度述职报告
（黄正明）
各位股东及股东代表：
本人于 2020 年 12 月 10 日当选为古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）
独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地
履行独立董事职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特
别是中小股东的合法权益。因工作原因，本人于 2025 年 11 月 18 日离任，不再
担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务，现就本人 2025 年度任职
期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄正明 1947 年 2 月出生，男，汉族，中共党员，毕业于中国人民解放军第
一军医大学本科，中国人民解放军军事医学科学院医学硕士研究生，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任解放军北京军医学院药理学教研室主任、教授、博士生
导师、学院科研首席专家，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事，古汉医药集团
股份公司独立董事。现任中国医药教育协会终身荣誉会长，联合国国际生态生命
安全科学院院士，北京卫健基业生物技术研究所所长等职务。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
二、报告期内履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关
规定。公司共召开 11 次董事会和 4 次股东会，截至 2025 年 11 月 18 日任期结束，
本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东会，均亲自参加了
相关会议，未有无故缺席的情况发生，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞
成票。出席会议情况如下：
参加董事会及股东会的情况
本 报 是 否 连
告 期 以通讯 续 两 次
现场出 委 托 出缺 席 董 出席股
独立董 应 参 方式参 未 亲 自
任职时间 席董事 席 董 事事 会 次 东会次
事姓名 加 董 加董事 参 加 董
会次数 会次数 数 数
事 会 会次数 事 会 会
次数 议
黄正明 8 0 8 0 0 否 0
月
（二）出席董事会专业委员会及独立董事专门会议工作情况
生，在所任职的各专业委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对
公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了
重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专业委员会及专门会
议的情况具体如下：
出席专业委员会情况
独立董事
薪酬与考核委 专门会议情况
姓名 提名委员会 战略委员会
员会
黄正明 1 3 1 2
报告期内，本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有
效的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独
立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。
关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、
股东会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细
阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
件和政策变化对公司的影响。了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行
有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小投资者沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过线上线下结合的方
式与中小股东进行沟通交流。
（六）现场工作情况及配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间，通过到公司及控
股子公司进行实地考察工作，现场工作共计 12 天。通过实地走访、现场交流等
方式，我及时、全面地掌握了公司重大事项的进展动态，深入了解了公司的实际
经营状况与财务数据。
药行业专家建立广泛联系和沟通，获取更多资源。掌握行业政策和法规变化，帮
助公司及时调整战略，确保公司决策符合行业规范和法律法规。本人通过众多的
学术会议，获取创新思路，优化研发策略，基于学术会议的前沿信息，发现潜在
的技术合作机会，推动公司研发方向，为公司董事会提供更科学的决策支持。同
时，通过参加高级别的学术会议，展示公司对行业动态的关注，增强投资者信任。
职业教育大会暨产教融合博览会”，探讨人工智能、生物医药等前沿领域突破，
对技术技能人才的知识结构和创新能力的影响，产业链、教育链、创新链应深度
融合以破解人才供给与产业链需求的结构性矛盾。
在日常工作中，本人与公司管理层保持紧密联系，通过现场会议、电话沟通、
邮件往来以及微信交流等多种形式，实时关注外部环境变化及市场动态对公司生
产经营产生的潜在影响，以便及时为公司提供具有前瞻性和针对性的建议。公司
能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）培训和学习情况
报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到上市公
司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。通过培训
及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供
专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在 2025 年度履职重点关注事项的情况
本人在 2025 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事，聘任或者解聘
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披
露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2025 年 9 月 4 日召开第十届董事会临时会议，审议通过
了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。该议案于 2025 年 9 月 22 日公司
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于
拟签署<商标普通许可及转授权合同>暨关联交易的议案》
《关于拟签署日常经营
关联交易协议的议案》，关联董事江琎先生、周延奇先生对此议案回避表决。该
议案于 2025 年 11 月 18 日公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。
上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会影响公司的独立性。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会
审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
（五）聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司更换希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计
服务。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出
具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未更换公司财务负责人。本人认为财务负责人唐婷女士为公
司高级管理人员，具备《公司法》
《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，
且具有多年企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会于 2025 年 8 月 29 日收到焦祺森先生的辞职报告。焦
祺森先生因工作变动决定辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员、
董事会审计委员会委员职务，同时不再担任公司法定代表人，辞去上述职务后焦
祺森先生将担任公司其他职务。
公司董事会于 2025 年 8 月 29 日收到冯雪先生的辞职报告。冯雪先生因工作
变动决定辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。
公司董事会于 2025 年 9 月 22 日收到冯雪先生的辞职报告。冯雪先生因工作
变动决定辞去公司总裁职务，同时一并辞去在公司及控股子公司担任的所有职务，
辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。
公司董事会于 2025 年 9 月 22 日收到蔡军先生的辞职报告。蔡军先生因职业
规划原因决定辞去公司副总裁职务，同时一并辞去在公司及控股子公司担任的所
有职务，辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。
公司于 2025 年 9 月 4 日召开第十届董事会临时会议，2025 年 9 月 22 日召
开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事的
议案》，选举江琎先生、周延奇先生为公司第十届董事会非独立董事。
公司于 2025 年 9 月 23 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
选举公司第十届董事会董事长的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选
举江琎先生担任公司第十届董事会董事长，聘任江琎先生担任公司总裁、乔雪峰
先生担任公司副总裁。
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第十届董事会临时会议，2025 年 11 月 18 日
召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于选举罗怀青先生为第十届董
事会独立董事的议案》，选举罗怀青先生为公司第十届董事会独立董事。
上述人员的聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成
情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定，严
格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等
相关规定，履行忠实勤勉义务，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客
观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告如上。
独立董事：黄正明
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