古汉医药集团股份公司
独立董事 2025 年度述职报告
（罗怀青）
各位股东及股东代表：
本人作为古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职以来
严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，
保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法
权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗怀青 1978 年 10 月出生，中国国籍，无其他国家或者地区的国籍、长期居
留权，中共党员，博士，教授，硕士生导师。历任长沙医学院副校长，现任湖南
师范大学基础医学院副院长，古汉医药集团股份公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
二、报告期内履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关
规定。公司共召开 11 次董事会和 4 次股东会，本人自 2025 年 11 月 18 日任职以
来，亲自参加相关会议，未有无故缺席的情况发生，本人对各次董事会审议的各
项议案均投赞成票。出席会议情况如下：
参加董事会及股东会的情况
本报 是否连
告期 以通讯 续两次
现场出 委托出 缺席董 出席股
独立董 应参 方式参 未亲自
任职时间 席董事 席董事 事会次 东会次
事姓名 加董 加董事 参加董
会次数 会次数 数 数
事会 会次数 事会会
次数 议
罗怀青 2025 年 11 月 3 1 2 0 0 否 1
（二）出席董事会专业委员会及独立董事专门会议工作情况
生，在所任职的各专业委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对
公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了
重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专业委员会及专门会
议的情况具体如下：
出席专业委员会情况
独立董事
薪酬与考核委 专门会议情况
姓名 战略委员会 提名委员会
员会
罗怀青 0 0 0 3
任期内，本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效
的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立
意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关
注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、
股东会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细
阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
件和政策变化对公司的影响。了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小投资者沟通交流情况
任期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过线上线下结合的方式
与中小股东进行沟通交流。
（六）现场工作情况及配合独立董事工作情况
任期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间，通过到公司或控股
子公司进行实地考察工作，现场工作共计 3 天。及时了解公司重大事项进展情况，
掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内主要开
展以下工作：
该公司管理层高度重视，积极配合和支持本人的工作，为我履职创造了有利条件。
本人参观了古汉中药工厂，古汉中药康养旅游景区等，了解该公司的生产经营情
况。
除此以外，本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事
的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）培训和学习情况
任期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到上市公司
规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。通过培训及
时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专
业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在 2025 年度履职重点关注事项的情况
本人在 2025 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事，聘任或者解聘
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披
露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司于 2025 年 12 月 30 日召开第十届董事会临时会议，审议通过
了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事江琎先生、周延奇先生
对此议案回避表决。该议案于 2026 年 1 月 16 日公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过。
上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会影响公司的独立性。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任期内，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任期内，无。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任期内，公司未更换公司财务负责人。本人认为财务负责人唐婷女士为公司
高级管理人员，具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，
且具有多年企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
无。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
任期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情
况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定，严
格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等
相关规定，履行忠实勤勉义务，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客
观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作
目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
报告如上。
独立董事：罗怀青
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