石大胜华新材料集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”
）独立董事，2025
年度我严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等相关
法律法规及《公司章程》等规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守、
勤勉尽责，忠实履行职务，及时了解公司生产经营信息，积极出席董事会、专门委
员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益。现将独立董事 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王清云，女，1964 年 12 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，南
开大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司
子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察
审计部负责人。现任北京德恒律师事务所专职律师，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
个议案均认真审阅，发表独立意见，客观审慎的行使我的表决权，在发表意见时，
注重维护股东和公司的利益，认真履行独立董事应尽的职责。2025 年度出席董事
会、股东会情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独董 本年应参
姓名 加董事会 亲自出席 通讯表决方 董事会投票 出席股东会次数 其中：是否出席
次数 式参加次数 情况 年度股东会
次数
王清云 15 15 15 均为赞成票 6 是
过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主动向
管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，全面关
注公司的发展状况，公司为我行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极的配
合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我对董事
会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员
会委员，2025 年度参加董事会专门委员会会议和独立董事专门会议的情况如下：
专门委员会类 报告期内召开次 应参加会议次 参加次
委托出席次数
别 数 数 数
审计委员会 7 7 7 0
薪酬与考核委员
会
独立董事专门委
员会
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与公司
管理层及负责审计的签字会计师就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督
促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中
小股东的合法权益。
（五）对公司现场调研情况
我作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事项
中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和
了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建
议，充分发挥了指导和监督的作用。我与公司管理层保持密切联系，并时刻关注媒
体对公司的公开报道。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公
司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，独
立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条
件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，2025 年我严格遵循各项法律法规及公司规章制度关于
独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及
专委会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加日常关联
交易预计额度的议案》，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确
认公司 2025 年度与关联方之间关联交易及 2026 年度日常关联交易预计情况的
议案》，秉承客观、公正的原则，本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行
了事前审核，认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项
时，关联董事回避了表决，审批程序符合有关法律法规的规定。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司股东做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在
本报告期内公司股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项、向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公
司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控
制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（四）聘任会计师事务所情况
聘公司 2025 年度审计机构的议案》，本人依照相关程序进行事前认可并发表独立
意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格遵
循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，
勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任
和义务，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构。
公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》，本人认为，根据公司本次 H 股发
行并上市的需要，公司聘任毕马威会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机
构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意
见，并聘任其担任公司完成本次 H 股上市后首个会计年度的境外审计机构，符
合相关法律法规的规定，不损害中小股东的利益，同意聘任毕马威会计师事务所
为公司本次发行并上市的审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
委员会委员的议案》
，2025 年 7 月 1 日公司第八届董事会第十六次会议审议通过了
《关于聘任公司副总经理、执行委员会副主任的议案》
，2025 年 12 月 23 日公司第
八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于独立董事辞任暨补选公司第八届董
事会独立董事的议案》
，本人认为上述议案中董事、高级管理人员、执行委员会委
员候选人提名程序，符合《公司法》
、《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有
效。审阅董事、高级管理人员、执行委员会委员候选人简历，未发现董事、高级管
理人员、执行委员会委员候选人有《公司法》
、《公司章程》等有关规定中规定的不
得担任董事、高级管理人员、执行委员会委员的情形，具备担任职务的资格和能力，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。
（六）其他重要事项
行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
《关于公司发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
《关于公司转为境外募集股份有限公
司的议案》等议案，第八届董事会独立董事 2025 年第五次专门会议对相关议案进
行了事前审核，本人认为公司本次发行并上市切合公司实际情况，符合有关法律、
法规、香港证券监管规定和规范性文件的要求，符合公司的长远发展规划，同意公
司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
第八届董事会第十六次会议审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》
，本人认为公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激
励管理办法》
《石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）
》等文件的相关规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
第八届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
，本人认为公司本次调整方案的内容和决策程序符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、及时。作为独立董事，我根据公司实
际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效
监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性
和客观性。
定和要求，认真、勤勉尽责地履行独立董事职责，继续加强同公司董事会、经营
管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、
持续、稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东合法权益。
独立董事：
王清云
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