中微半导体设备（上海）股份有限公司
独立董事 2025 年年度述职报告
作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，我积极参加公司董事会，认真审
议议案，积极履职，尽职尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐萍女士，1969年生，中国国籍，北京大学法学学士，复旦大学法律硕士。2003年
至2022年，任天元律师事务所合伙人，主要从事证券、公司收购与兼并、资产重组以及
境外融资业务；2016年至2019年，任中国证监会第六届并购重组审核委员会委员；2023
年至今，任汉坤律师事务所合伙人（境内证券业务主要负责人）。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业
任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务。我具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我在履职过程中能够确保客观、独立的专
业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东会、董事会会议情况
董事 参加股东会情
参加董事会情况
姓名 况
是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东会的
未亲自参加会
董事会次数 席次数 席次数 次数 次数
议
张聿 8 8 0 0 否 4
作为公司独立董事，我独立、客观、审慎的对公司 2025 年度董事会所有议案行使
表决权。我本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料；同时，依
据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。
我认为公司 2025 年度董事会、股东会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规
等相关规定。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会审计委员会共召开 6 次会议及 1 次与外部审计机构单独沟通
的会议、提名委员会召开 3 次会议、战略委员会召开 2 次会议、薪酬与考核委员会召开
会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员，积极参加相关会议，与公司财
务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进
行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公
司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事的任职资格等进行认真的沟通
讨论；与公司人力资源等部门沟通讨论公司员工股权激励计划的归属及实施、董事及高
管薪酬方案和考核指标。
（三）表决情况
符合公司经营发展的实际需要，我在对公司相关会议各项议案认真审议后，对全部议案
投“赞成票”
，不存在投“反对票”
、“弃权票”的情况。
（四）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的
进展情况，及时获悉公司重大事项的进展。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我做好履职工作
提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2025年度发生的关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，未损害公司
和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易继续
遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，不会损害公司和
非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公
司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
在2025年度内，公司不存在违规对外担保的情况，也不存在关联方非经营性资金占
用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及《中微半导体设备（上海）股份
有限公司募集资金管理制度》的有关规定，我对公司2025年度募集资金存放与实际使用
情况进行了认真核实，公司不存在违规使用募集资金的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司等
定对象发行股份募集配套资金，公司符合现行法律法规规定的关于实施本次交易的各项
实质条件；公司已就本次交易相关事项履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会及其薪酬与考核委员会、股东会相关会议分别表决同意了公
司2025年度董事及高级管理人员的薪酬方案。在2025年度内，公司高级管理人员的薪酬
考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2024年年度业绩预告自愿性披露公告》《2024年年度业绩
快报公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的
实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
在2025年度内，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度的财务审计和内部控制审计机构。我认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）具有从事证券业务资质，严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的
职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客
观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
在2025年度内，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配的议
案》。公司利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的基础上，综合考虑公司盈
利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，符合《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配的相关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
在2025年度内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
在2025年度，公司完成了2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告、第
三季度报告及其他临时公告的编制及披露工作。该等披露均符合《公司章程》及《中微
半导体设备（上海）股份有限公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有
关规定,建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在2025年度内，股东会、董事会、
管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，切实
保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证
券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG
委员会。董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和
各自专门委员会工作细则的有关规定。会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真
实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我认为，董事会及各专门委
员会工作运作规范，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂不存在需予以改进的
事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我在 2025 年度严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，与公司董事、监事、管理层就
公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。我运用自身的专业知识及经验为公司的重
大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
尽到了勤勉尽责的义务。
在2026年，我将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，继
续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司业务
运营提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐萍
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