中国交通建设股份有限公司 2025 年度
独立董事述职报告
周孝文
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交
建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业
务规则等要求，本人作为公司的独立董事在 2025 年度的工
作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及
中小股东合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责
情况报告如下。
一、基本情况
经公司 2022 年第一次临时股东大会选举，本人于 2022
年 2 月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担
任公司第五届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
与风险委员会、战略与投资及 ESG 委员会委员。经自查，本
人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况。
期会议 4 次，临时会议 11 次），共计审议议案 64 项（通过
下表所示：
参加 委托
亲自出席 缺席
出席通讯 会前 出席 董事会会议投票情况
独立董事 出席董事会 现场 董事
董事会会 沟通 董事 （同意/反对/弃权/回
姓名 会议次数 董事会会 会次
议次数 会议 会次 避）
议次数 数
次数 数
周孝文 15/15 6/6 9/9 7/7 0/15 0/15 64/0/0/0
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对
票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况。
度股东会以及 2025 年第一次临时股东会。本人全勤出席上
述股东会议，报告期内未对公司股东会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况。
会议 18 次，审议议案 33 项。其中，审计与风险委员会会议
审议议案 11 项；薪酬与考核委员会会议 2 次，审议议案 3
项；提名委员会会议 1 次，审议议案 2 项。本人积极参加公
司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，
为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席
相应专门委员会会议情况如下表所示：
亲自出席专门委员会次 委托出席专门委员会次
独立董事姓名
数 数
周孝文 18/18 0/18
（四）出席独立董事专门会议及行使特别职权情况。
报告期内，本人全勤出席独立董事专门会议 4 次，审议
公司关联（连）交易事项及制度修订、听取关联（连）交易
管理情况报告等，并对相关事项发表独立董事意见。本年度
公司未发生其他需独立董事履行特别职权的事项，包括独立
聘请中介机构，提议召开临时股东会、董事会会议，向股东
征集股东权利等。本人同公司其他独立董事行使的独立董事
特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或
者特别职权不能正常行使的情况。
（五）出席公司其他重要会议及活动情况。
风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会等，全面了解
公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会等，与
其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司《全面落实“666”
战略框架与“545”建设目标暨高质量发展、建设世界一流
企业的总体指导意见》；参加公司年度业绩说明会，与投资
者沟通公司年度业绩和市场表现、听取投资者建议。还根据
董事会年度调研方案，同其他独立董事前往 10 多家重要子
企业和重点项目开展专题调研活动 2 次，针对调研中发现的
问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司
管理层反馈。
（六）与内外部审计机构沟通情况。
积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执
行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，
以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查
工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告 3 项，包括 2024
年度财务报表及内部控制审计的汇报、2025 年度中期财务报
表审阅情况的汇报以及 2025 年度财务报表及内部控制整合
审计计划等，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和
交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客
观、公正。认真审议 2025 年内部审计工作指导意见及工作
安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发
展底线。
（七）与中小股东的沟通交流情况。
报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发
布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提
出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩
表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股
东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东会与
公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的意见建议。
（八）向管理层提出建议情况。
理层提出精准建议累计约 24 项。经营与预算方面，提出务
实设定经营目标、压实责任、强化考核、提升预算执行率、
平衡营收与利润增长等 5 项建议；投资管理方面，提出优化
投资结构、严控总量与非主业投资、提高兑现率、细化项目
测算、完善合作与退出机制、集中优质资源等 7 项建议；风
控合规方面，提出全面风险防控、整改重大风险事件、明确
责任到人、强化内控刚性约束、整改与考核挂钩等 4 项建议；
公司治理方面，赞同修订治理清单、优化机构职能、厘清治
理边界、强化董事会监督、做实子企业董事会、加强派出董
事管理等 5 项建议；投资者管理方面，提出强化信息披露、
精准沟通、提升市值管理质效等 3 项建议，推动各项工作落
地见效。
（九）在公司现场工作情况。
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参
加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察
公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息
简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公
司现场的工作时间共 60 余日。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、
公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及
公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性
做出了独立判断，具体如下：
（一）关联（连）交易事项。
报告期内，本人对公司有关关联（连）交易事项进行认
真审查并发表独立董事审核意见 2 项，主要包括关于二公局
七公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案、关于调整中国
交建关连附属公司 2025 年日常性关连交易计划上限的议案
等，审议过程中，本人认为以上关联交易表决程序合法公正，
关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。关联交易方案符合公司发
展战略，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价
公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小
股东利益的情形。
（二）财务信息披露及内部控制执行情况。
报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构
深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过
审议《公司 2025 年度内部控制评价报告》，公司出具的内
部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设
和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、
上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况。
报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料
的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵
循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成
果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、
真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司
股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司 2025
年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度的国内审计师。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。
报告期内，本人对公司选举董事、聘任总裁的议案进行
认真审核，认为公司对董事、高级管理人员的提名程序符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，相关董事、高管符合
法律法规和《公司章程》规定的任职条件。审议了 2024 年
度及 2022-2024 任期公司高级管理人员的薪酬兑现方案，认
为相关薪酬的确定与公司经营情况相结合，考核与薪酬紧密
衔接、激励与约束相统一，有利于提升高管人员的积极性与
创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况。
公司 2024 年利润分配方案为按照 2024 年度归属于上市
公司股东净利润的 21%向全体股东分配股息,扣除中期已派
出现金红利，每股股息为 0.16161 元；2025 年预分红方案为
按照 2025 年上半年归属于母公司股东净利润的约 20%向全体
股东分配股息，每股股息为 0.11780 元。本人认为公司 2024
年度利润分配方案及 2025 年预分红方案有利于保证股利分
配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证
券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，
可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，本人遵循客观、公正、独立的原则，按照相
关法律法规及规章制度要求，充分发挥独立董事作用，诚信、
勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展动态，利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意
见和建议，推动了公司治理结构完善与优化，积极维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：周孝文
二〇二六年一月二十九日
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