深圳市振邦智能科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司
二〇二六年三月
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第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人
员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定
依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。
第三章 薪酬方案
第六条 公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。独立董事不参
与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立
董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第七条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员其薪酬根据在公司任职
的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬参考同地区、同行业类似岗位薪酬水平，
并结合职位、岗位责任、能力、市场薪资行情等因素综合确定；绩效薪酬以公司年度目标
绩效薪酬为基础，结合公司经营业绩和个人年度绩效等指标最终核定；非独立董事津贴标
准由股东会决定，高级管理人员津贴由董事会决定。董事、高级管理人员薪酬在子公司领
取的，按照子公司薪酬管理制度执行。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩
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效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。
第四章 薪酬发放
第九条 公司独立董事的津贴按月度发放。
第十条 公司董事、高级管理人员基本薪酬由公司按月发放，其中绩效薪酬按半年度/年度
发放。
第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人
所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算津贴/薪酬予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩
效薪酬或津贴的发放：
（一）被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（二）严重失职或者滥用职权的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）其他重大违法、违规行为的情形。
第十四条 关于薪酬发放，上市公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。上市公司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化
进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发
生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司
盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动为依据进行调整。
第六章 薪酬的止付和追索
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
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第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本规则与届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，
以届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本规则由董事会负责拟定及解释。
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