南京我乐家居股份有限公司
募集资金管理制度
（2026 年 3 月修订）
二〇二六年三月
南京我乐家居股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）为加强和规范
募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障
投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用
于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入要按照《公司章程》
和本制度规定履行资金使用审批手续；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%的；
公司存在前述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司应当对每个募投项目指定具体的项目负责部门及项目负责人，
公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质
量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益核算或
投资效果评估。项目部门及负责人至少每个季度向董事会办公室和董事会秘书
提供一份报告，说明本季度项目建设进度以及下季度预计的建设进度，并建立
项目档案。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金到账后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会审议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当最迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金
投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的相关措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，
且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更，公司应当在变更募投项目的议案
审议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告：
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项
目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十三条 公司财务部门负责按照募集资金投资项目每个项目独立建立
募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及估计
未使用募集资金存放状况。财务部每月将募集资金的使用情况向董事会办公室
和董事会秘书提供一份报告，说明每个专户（项目）的资金变动情况、投资进
度及每笔支出的金额和去向。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内审部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交
易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第二十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券
交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第二十七条 公司及公司控股股东、董事、高级管理人员、保荐机构有义
务维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本制度
的，公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董事、
高级管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对
负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负
有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第二十九条 本制度根据国家有关法律法规、政策的变化而适时进行修改
或补充。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本制度解释权属公司董事会，修改权属董事会。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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