南京我乐家居股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
（2026 年 3 月修订）
二〇二六年三月
第一章 总则
第 一 条 为规范南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律法规、规章、规范
性文件和《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，制定本工作制度。
第 二 条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内外部审计工作、
内部控制的监督、审核、沟通及协调。
第 三 条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第 四 条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第 五 条 审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第 六 条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
以上提名，并由董事会选举产生。由董事会选举任命和解聘。
审计委员会设主任委员一名，须为会计专业人士且为独立董事，且须具备会
计或财务管理相关的专业经验，由董事会批准产生。主任委员担任召集人，负责
主持委员会工作。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第 七 条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。公司披露年度报告的同时，应当披
露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会
议的召开情况。
第 八 条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（四）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（五）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。
（六）符合有关法律法规，证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
条件。
第 九 条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第 十 条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本制度规定不得任
职的情形，不得被无故解除职务。
审计委员会委员因触及《上市公司独立董事管理办法》规定情形提出辞职或
者被解除职务、委员自行提出辞职、免职或其他原因导致审计委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程的规定，或欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。在董事会根据本工作制度及时补足委员
人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。
第 十 一 条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第 十 二 条 审计委员会的主要职责和权限如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；
（七）监督及评估外部审计机构工作；
（八）监督及评估内部审计工作；
（九）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（十）评估内部控制的有效性；
（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（十二）《公司法》规定的监事会相关职权、公司章程规定的其他职权、公
司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的
其他事项。
第 十 三 条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第 十 四 条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第 十 五 条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第 十 六 条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第 十 七 条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第 十 八 条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第 十 九 条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第 二 十 条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第 二 十 一 条 审计委员会召集人的主要职责和权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第 二 十 二 条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法
律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以
支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及
审计委员会聘请的各种顾问的报酬。
第四章 议事规则
第 二 十 三 条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第 二 十 四 条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。
第 二 十 五 条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独
立董事委员代为履行职责。
第 二 十 六 条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前
三天通知全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天
通知全体委员。
第 二 十 七 条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第 二 十 八 条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因
审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第 二 十 九 条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应
当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第 三 十 条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第 三 十 一 条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第 三 十 二 条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第 三 十 三 条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第 三 十 四 条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员
会决议。
第 三 十 五 条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经
理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第 三 十 六 条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的
会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此
呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注
明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第 三 十 七 条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第 三 十 八 条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管
所限而无法作此汇报外）。
第 三 十 九 条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第 四 十 条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会
报告，并就可采取的步骤作出建议。
第五章 附则
第 四 十 一 条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数，“过”
不含本数。
第 四 十 二 条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第 四 十 三 条 本工作制度由董事会负责解释。
第 四 十 四 条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。
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