证券代码：300446 证券简称：航天智造 公告编号：2026-014
航天智造科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天智
造”）于 2023 年实施重大资产重组，发行股份购买标的公司成
都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）
、川南航天能
源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2026 年 3 月 27 日召开第
五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情
况及减值测试情况的议案》
，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议、
第四届监事会第十三次会议，于 2022 年 11 月 21 日召开 2022
年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》
（证监许可〔2023〕1371 号）,同意本次交易的注册申请，
具体详见公司 2023 年 6 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于收
到中国证券监督管理委员会关于同意保定乐凯新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》
。
截至 2023 年 7 月 12 日，两家标的公司均完成股权变更登
记，成为公司的全资子公司，具体详见公司于 2023 年 7 月 17
日在巨潮资讯网披露的《关于保定乐凯新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完
成的公告》
。
二、业绩承诺情况
（一）航天模塑业绩承诺内容
根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科
技有限公司、焦兴涛等 30 名自然人（以下合称“航天模塑原股
东”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充
协议（一）》，航天模塑原股东承诺航天模塑在业绩承诺期各年
度的净利润数如下：
（二）航天能源业绩承诺内容
根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火
工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科
技有限公司（以下合称“航天能源原股东”）签署的《业绩承诺
补偿协议》，航天能源原股东承诺航天能源在业绩承诺期各年
度的净利润数如下：
（三）实际净利润的确定
业绩承诺期内，公司进行年度审计时聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润
的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审
核意见》
，确定标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况。
在计算标的公司实现的净利润数时，航天模塑以合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，不
考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑
之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数以及募集配套
资金投入对损益的影响计算而得；航天能源无子公司，在计算
实现的净利润数时，仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入
对损益的影响。
（四）业绩补偿计算及实施
如航天模塑或航天能源在业绩承诺期内截至当期期末累积
实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承
诺方应当以股份方式对公司进行补偿，且每个业绩承诺方对其
单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应
补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以业绩承诺方在
本次交易中获得的交易对价为上限。
业绩补偿方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累
积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/
业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩补偿方出
售标的资产的交易作价-业绩补偿方累积已补偿金额。
业绩补偿方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发
行股份购买资产的发行价格。业绩补偿方在业绩承诺期内应逐
年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于 0 时，无需
补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入
的原则取整。当年业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分应
以现金补偿。
若出现应补偿的情形，公司有权在业绩承诺期限内各年度
会计师事务所《专项审核意见》出具日起 60 日内以 1 元的总
价格回购并注销业绩补偿方持有的公司相应数量股份以进行补
偿。业绩补偿方以本次发行股份购买资产取得的且尚未转让的
上市公司股份进行补偿后仍不足的部分应以现金补偿。
如果在本次交易发行的股份上市后至业绩补偿方补偿义务
履行完毕前，公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的
股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或送股比例）
。
如果在本次交易发行的股份上市后至业绩补偿方补偿义务
履行完毕前，公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺
期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现
金分配应返还至公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配
的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，
返还金额不作为已补偿金额。
若公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审
议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述
情形发生后的 60 日内，按照公司赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股东各
自所持公司股份占其他股东所持全部公司股份的比例，将该等
股份赠送给除全部业绩承诺方之外的公司其他股东。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请（业绩承诺方为四川航
天工业集团有限公司时，公司将聘请经双方一致认可的）具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在
业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后 30 日内出具
《减值测试报告》
。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产
占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减
值额×业绩承诺方向公司出售的标的公司的股权比例/业绩承诺
方出售标的资产的交易作价＞业绩承诺方在业绩承诺期限内已
补偿股份总数/业绩承诺方通过本次转让认购的上市公司股份总
数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补
偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产
的发行价格-业绩承诺方已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
业绩承诺方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日
起 30 个工作日内向公司补偿完毕。如公司在业绩承诺期内有
现金分红的，本条约定的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的
现金分红收益，应随补偿赠送给公司。
业绩承诺方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份
购买资产协议》《补充协议》对通过本次发行股份购买资产取
得的公司股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内
对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但按照本协议
由公司进行回购的股份除外。业绩承诺方承诺对于拟在业绩补
偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
以上信息具体详见公司于 2023 年 6 月 12 日在巨潮资讯网
披露的《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）
》。
三、业绩承诺实现情况
（一）航天模塑 2025 年度业绩承诺实现情况
项目 金额（万元）
归属于母公司股东的净利润 68,346.28
本期业绩 扣除金额 12,390.33
实现情况 本期业绩承诺实现利润金额 55,955.95
本期承诺利润金额 11,356.47
截至本期末累积实现利润金额 125,858.96
截至本期末累积承诺利润金额 31,599.76
业绩承诺完成率 398.29%
本期应补偿金额 0
（二）航天能源 2025 年度业绩承诺实现情况
项目 金额（万元）
归属于母公司股东的净利润 23,550.40
本期业绩 扣除金额 588.07
实现情况 本期业绩承诺实现利润金额 22,962.33
本期承诺利润金额 23,794.16
截至本期末累积实现利润金额 68,151.70
截至本期末累积承诺利润金额 66,842.29
业绩承诺完成率 101.96%
本期应补偿金额 0
（三）业绩承诺方补偿情况
根据标的公司业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年净利
润的完成情况以及协议约定的补偿金额确定方式，业绩承诺方
无需对公司进行补偿。关于标的公司 2023 年和 2024 年业绩承
诺实现情况详见公司分别于 2024 年 4 月 23 日、2025 年 3 月 29
日在巨潮资讯网发布的《关于发行股份购买资产之标的公司
并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况的
公告》
。
四、标的资产减值测试情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对航天模塑、航
天能源截至 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。
根据评估结果以及《业绩承诺补偿协议》约定的标的资产减值
额确认方式，对标的资产进行减值测试如下：
单位：万元
截至 2025 年 12 承诺期内 承诺期内向 标的资产减值
标的资产
标的 月 31 日评估值 接受公司 公司分配利 额 应补偿
作价
公司 （100%权益） 增资金额 润金额 ⑤=④-（①-②+ 金额
④
① ② ③ ③）
航天
模塑
航天
能源
综上所述，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需对
公司进行补偿。
五、会计师事务所审核意见
公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2025 年度业绩承诺实现
情况、截至 2025 年 12 月 31 日标的资产减值测试情况进行了专
项审核，认为：公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与交
易对手方对公司业绩承诺的差异情况；编制的《航天智造科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试
报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试结论。
六、独立财务顾问核查意见
经核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天
智造科技股份有限公司关于交易对手方对公司 2025 年度业绩
承诺实现情况说明审核报告》、《航天智造科技股份有限公司重
大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报
告》、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《航天智造科技
股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的成都航
天模塑有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、
《航天智造科技股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测
试涉及的川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》，独立财务顾问认为航天模塑、航天能源已实现
业绩承诺金额，无需进行业绩补偿，且截至 2025 年 12 月 31 日，
减值测试标的资产没有发生减值。
七、备查文件
科技股份有限公司关于交易对手方对公司 2025 年度业绩承诺
实现情况说明审核报告》、《航天智造科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年
度业绩承诺实现情况及承诺期届满资产减值测试情况的核查意
见
特此公告。
航天智造科技股份有限公司董事会
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