南京雷尔伟新技术股份有限公司
司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真贯
彻落实股东会的各项决议，全体董事勤勉尽责，积极履行各项职责和义务，切实维护公司利
益和股东权益，确保董事会科学决策和规范运作，确保公司持续健康稳定地发展。现将 2025
年度董事会主要工作汇报如下：
一、公司经营情况
公司专注于轨道交通装备零部件研发、生产与销售，面对复杂多变的市场环境和激烈的
行业竞争，2025 年依托技术优势，公司全体员工团结一心，积极进取，努力推进各项业务
的开展。报告期内，公司实现营业收入 3.85 亿元；归属于上市公司股东的净利润为 0.71 亿
元，公司具有良好的盈利能力和财务健康状况。尽管面临诸多挑战，但公司通过降本增效、
产品结构优化、工艺优化等措施，保持了经营业绩的相对稳定，并在部分产品销售上取得了
新的成绩。
二、董事会运作情况
报告期内，公司根据修订后的《公司法》《上市公司章程指引》等规定和相关监管要求，
修订了《公司章程》及相关制度。全年公司董事会共召开 8 次会议，审议通过了 29 项议案，
会议通知、召集、召开、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
（一）董事会会议召开情况
日期 届次 序号 审议议案
第三届董事会 3 关于 2024 年度财务决算报告的议案
第四次会议 4 关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案
第三届董事会
第五次会议
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
第三届董事会 关于公司《2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》的
第六次会议 议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
第三届董事会
第七次会议 2
性股票的议案
第三届董事会 关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
第八次会议 的议案
关于公司《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的议案
第三届董事会 3 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案
第九次会议
第三届董事会
第十次会议
第三届董事会
第十一次会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共提议召开股东会 3 次，并严格按照股东会的授权，认真执行股
东会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
日期 届次 序号 审议议案
东大会 5 关于 2024 年度利润分配预案的议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
临时股东大会 关于公司《2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》的
议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案
临时股东大会 2 关于制定及修订公司部分治理制度的议案
（三）董事会下属专门委员会工作开展情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。各委员
会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真开展工作，充分发挥专门
委员会的作用，促进公司的持续发展。报告期内，公司董事会下属专门委员会召开和审议事
项的具体情况如下：
日期 届次 序号 审议议案
第三届董事会
四次会议
第三届董事会 1 关于 2025 年第一季度报告的议案
五次会议 2 关于公司《2025 年第一季度内审工作报告》的议案
第三届董事会 关于公司《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
六次会议 3 关于公司《2025 年半年度内审工作报告》的议案
第三届董事会 1 关于 2025 年第三季度报告的议案
七次会议 2 关于公司《2025 年第三季度内审工作报告》的议案
第三届董事会
八次会议
日期 届次 序号 审议议案
第三届董事会 1 关于董事 2025 年度薪酬的议案
薪酬与考核委
员会第二次会 2 关于高级管理人员 2025 年度薪酬的议案
议
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
第三届董事会 1
要的议案
薪酬与考核委 关于公司《2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》的
员会第三次会 议案
议
第三届董事会 1 关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案
薪酬与考核委
员会第四次会 2
议 制性股票的议案
第三届董事会
薪酬与考核委
员会第五次会
议
日期 届次 序号 审议议案
第三届董事会
二次会议
日期 届次 序号 审议议案
第三届董事会
二次会议
（四）独立董事履职情况
日期 届次 序号 审议议案
第三届董事会
独立董事专门
会议 2025 年第
一次会议
公司 3 名独立董事严格按照相关规定，不定期到公司及子公司与高级管理人员、内审人
员、财务人员及技术人员沟通交流，充分发挥其在专业上的指导、监督及决策参与等方面的
作用，对公司重大事项进行审查，在利润分配、募投项目管理等方面充分发挥监督作用，经
董事会评估，独立董事均保持独立性，履职情况良好。
三、公司治理情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规及规范性文件的要求，持续完善公司治理结构、规范公司运作程序，建立健全与治理结
构相匹配的规章制度体系，确保公司治理科学、高效、透明。
公司董事会及经营管理层严格依照规范性运作规则与各项内控制度的要求，依法行使职
权、履行义务，构建了权责明晰、相互制衡的治理机制，保障了公司运营的有序性与合规性，
为公司经营业务的长远发展筑牢了坚实根基。
公司董事会严格遵循《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则要求，认真、及时地
履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
切实保护投资者知情权及其他合法权益。
公司持续优化内部控制体系，对募集资金管理、关联交易、信息披露等关键环节实施严
格管控，2025 年度未发生重大内部控制缺陷，内部控制评价报告真实、准确反映了公司内
控状况。
分董事和高级管理人员针对公司 2024 年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行
互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，进一步提
升了信息透明度。日常投资者关系管理工作中，公司通过投资者热线、互动易等多种沟通渠
道，积极与各类投资者沟通，及时、细致地回复投资者问答。
四、2026 年度董事会重点工作
治理中的核心作用，积极推动各项经营计划的落实，扎实做好董事会日常工作，确保公司规
范运作，科学高效决策各事项，维护公司及广大投资者的利益，确保实现公司的可持续健康
发展。2026 年度董事会的工作计划主要包括以下几个方面：
董事会将结合公司轨道交通主业特点及上市监管要求，督促管理层不断完善内部控制体
系，明确各环节管控流程与责任主体，强化内控流程日常监督执行，结合经营实际情况常态
化开展内控排查，及时查漏补缺并落实整改，及时修订各项流程制度，夯实公司运营基础，
保障经营活动有序开展。
董事会将聚焦公司经营运营、合规管理等相关风险，督促管理层对募投资金使用、应收
账款回收及行业政策变动风险的管控，筑牢公司稳健运营防线。
董事会将严格遵循创业板监管规则及公司信息披露管理制度，规范信披流程。及时组织
证券事务人员、财务人员学习相关法律法规，提升信息披露工作的专业性和规范性，确保信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司资本市场良好形象。
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