云南旅游股份有限公司
各位股东：
国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实“两个一以贯之”重大决策部署，紧紧
围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职责，从顶层机制建设入手，强化
战略引领作用，持续打造高效、专业、富有活力的董事会，促进公司行稳致远、高
质量发展。现将董事会 2025 年度的工作情况报告如下：
一、2025 年度经营情况
元，同比下降 36.96%；实现利润总额-39,303 万元，较 2024 年-8,690 万元增亏 30,613
万元，同比增亏 352.28%；实现净利润-42,911 万元，较 2024 年-9,575 万元增亏 33,336
万元，同比增亏 348.16%；归属于母公司股东的净利润为-32,964 万元，较 2024 年
-2,810 万元增亏 30,154 万元，同比增亏 1,073.10%。
二、重要工作开展情况
（一）提高董事会运行质量。2025 年是“十四五”收官之年，公司董事会持续
完善公司治理机制，加强董事会建设，切实提高运行质量。在定战略方面，董事会
立足公司长远发展目标，重视战略定位和发展方向的研究与谋划，结合行业发展趋
势与市场变化，科学谋划发展路径，统筹推进业务结构优化与布局调整，推动公司
聚焦主责主业、强化优势领域、培育增长新动能。基于深入的研究和分析，实施战
略规划动态调整，并根据国家政策导向和市场竞争态势，对业务布局进行了优化，
调整了部分业务的发展重点和方向，确保各项任务得到有效落实。在作决策方面，
董事会更加关注决策论证分析，各位董事从不同角度提出专业意见，不断促进各项
议案论证更加科学、分析更加透彻、风险分析更加深入，充分发挥董事的专业决策
作用。严格按照监管规定，对重大事项充分研究审慎决策，保障公司可持续健康发
展。在防风险方面，公司根据《公司法》及相关法律法规要求及时修改《公司章程》，
明确了董事会审计委员会在风险防控中的重要地位和作用，并形成了一系列制度保
障体系，进一步加强了审计委员会职能体系建设和职责落实；同时加强重大风险评
估和应对，完善风险管控和跟踪落实。
（二）指导业态创新，培育新业务增长极。公司董事会持续强化战略引领，统
筹指导经营管理层加强行业研究与市场分析，创新培育新产品新业态。一是持续推
进设备小型化和沉浸式项目迭代升级，创新研发胶囊飞行影院并投入商业化运营；
二是突出新质生产力、科技创新与产业创新融合，开展一系列高科技产品研发工作；
三是关注传统旅游业务稳健发展，深入调研恐龙谷、云旅交投项目，从多维度向管
理层提出具体管理要求和建议，并将调研成果应用到推动公司高质量发展的实践中。
（三）进一步提升公司市值管理水平。一是制定了《公司市值管理制度》，明
确了市值管理基本原则、工作机构、职责、主要方式、预警机制和应急措施等内容，
为公司市值管理提供制度性保障；二是积极探索以发行和重组并行的思路开展资本
运作。
（四）夯实安全生产“压舱石”。构建全员责任体系，以“双重预防机制”为
核心，建立全过程管控清单，形成长效机制。同时组织常态化隐患排查，建立隐患
报告奖励机制，编制识别手册，提高全员对安全生产工作的参与和监督意识，公司
安全生产形势总体平稳。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2025 年度董事会共召开 14
次会议，审议通过 51 项议案，所涉议题涵盖了定期报告、对外投资、关联交易等重
大事项；董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有
关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资
讯网上，供投资者查阅。
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
事规则》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 4 次股东会，审议通
过 15 项议案。股东会均采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，依法对公
司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会对股东会审议通过的各项议案进行了
落实和执行。董事会通过严格执行股东会决议，维护了全体股东的利益，保证股东
能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露及投资者关系管理工作情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会的相关要求和深圳
证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披
露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事
项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大
程度地保护投资者利益。2025 年共计公开披露各类信息 107 件次，未出现被监管机
构、媒体质疑的情况。
积极参加由云南证监局指导，云南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司
联合举办的“2024 年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日”。同时召开了 2024
年度网上业绩说明会，向投资者充分介绍了公司 2024 年的各项经营管理工作情况及
公司治理情况。
（四）公司治理和规范管理情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，修订了《公司章程》《公司董事会
议事规则》《公司股东会议事规则》《公司董事会各专门委员会实施细则》《公司
独立董事制度》《公司信息披露管理制度》等 13 项制度，制定了《公司市值管理制
度》，为上市公司规范运作奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注最新法规
和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯，促进董事及高级
管理人员履职能力的不断提升。
四、董事会下设专门委员会工作情况
名委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则
等相关规定认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会
决策参考。
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解
公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行
定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过
程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计
委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要工作：一是对年
度审计工作督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作的顺利进
行；二是审查监督公司内部控制和内部审计制度的建立及执行情况；三是审核公司
财务信息及其披露；四是评价外部审计机构工作；五是监督公司重要事项执行情况。
（二）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等有关规定开展工作，对公司与经理层签订《聘任协议》及《2025 年度经营业绩责
任书》等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
（三）提名委员会
提名委员会根据《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定
开展工作，对公司提名董事提出了意见和建议，勤勉履行工作职责。
（四）战略委员会
战略委员会听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未
来规划等内容与管理层进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业
性意见和建议。
董事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。
五、独立董事出席董事会及工作情况
法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司独立董事制度》等相关规定，
认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。按要求召开独立
董事专门会议，并就公司生产经营、财务管理、关联交易等相关情况与公司经营层
充分沟通，依据自身专业知识和能力对公司重大事项提出专业意见和建议。在工作
中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董
事会、股东会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，
为董事会的科学决策提供了有效保障。
独立董事出席董事会及股东会的情况
本报告期应 以通讯方式 委托出席 是否连续两次 出席股
独立董 现场出席董 缺席董事
参加董事会 参加董事会 董事会次 未亲自参加董 东会次
事姓名 事会次数 会次数
次数 次数 数 事会会议 数
杨向红 13 2 11 0 0 否 4
李小军 14 2 12 0 0 否 4
孙盛典 14 2 12 0 0 否 3
宋云苍 1 0 1 0 0 否 0
注：1.杨向红女士因独立董事任期满六年，于 2025 年 9 月 16 日辞去公司独立
董事职务，但鉴于杨向红女士辞职，导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分
之一，根据有关规定，杨向红女士仍继续履职至 2025 年 11 月 17 日。
立董事。
六、2026 年公司董事会重点工作
为指导，扎实谋划“十五五”发展战略，紧扣高质量发展核心要求，持续深化改革
创新、深耕主业提质增效、聚力科创赋能发展，积极改善经营环境，努力拓展新业
务，持续做优做强公司基本面，在不确定的外部环境中争取经营核心指标积极向好，
夯实公司在旅游文化科技领域的产业布局和技术投入，加快推进公司产业转型升级。
（一）制定“十五五”战略规划，为公司可持续发展引路领航
紧扣《“十五五”国家旅游发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022–2035
年）》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》等政策文件，
突出“服务消费扩容”“文旅深度融合”“数字赋能”“绿色低碳”等关键词，聚
焦主责主业，围绕业态创新与消费升级、数字化转型与技术赋能，对标行业先进，
以改革创新为根本动力，破解发展瓶颈，补齐发展短板，科学谋划“十五五”战略
发展目标，为公司可持续发展和做强做优做大提供坚实保障。
（二）充分发挥资本平台作用，主动识变应变求变促发展
图转化为落地实景。一方面充分发挥资本平台功能作用主动识变应变求变，推动公
司行稳致远，高质量发展；另一方面是深入谋划新一轮改革任务，统筹制定新质生
产力培育、抓实抓牢科技创新、提升上市公司经营质量等新一轮改革任务，稳步推
进各项改革工作，为公司高质量发展提供强劲动力和坚实保障。
（三）以科技创新赋能文旅，促进公司主营业务增长
一是切实以市场需求为导向，重构公司科技创新产品体系，丰富设备产品类型，
通过“培育一批、研发一批、推出一批”具有市场竞争力的科技创新产品，真正让
科技创新成为撬动市场破局的着力点；二是对已有产品系列通过技术创新和工艺创
新，实现产品迭代升级，不断提升产品市场竞争力，助力公司主营业务快速增长；
三是推动经营性资产提质增效，持续优化资产运营、固定资产盘活，助力企业深挖
资产价值、提升经营效益；四是持续聚焦主业，推进已落地项目产值转化，通过加
大研发力度、产品和业务模式创新、精益化管理等举措，做好现有业务的可持续经
营和提质增效工作；五是细化战略规划和年度目标分解，科学制定年度经营考核指
标，加强重点项目获取与落地跟踪，实现成果转化。
（四）优化公司治理效能，持续升级价值沟通
持续优化股东会、董事会运作流程，重点强化董事会决议的落实督办与效果评
估闭环，确保决策高效落地。进一步丰富投资者沟通的形式与内容，积极通过机构
调研、路演、参加券商策略会等方式，加强与主要股东、机构投资者的沟通，提升
价值传播的精准度。
各位董事，2026 年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
把握全面深化改革的政策机遇，积极推进转型发展，尽快明晰云南旅游“十五五”
发展定位与实施路径，持续深化改革，推动高质量发展。同时，将进一步综合文旅
科技的科技创新能力，以科技为支撑，对传统旅游要素进行优化和改造，加快传统
旅游产业转型升级。全面夯实市场化、专业化发展能力，不断提高公司价值创造和
价值实现能力，持续提升公司核心竞争力和投资价值，推动公司高质量发展。
展望“十五五”，云南旅游作为资本市场的参与者，在做好企业日常经营管理
和上市公司规范运作的同时，根据公司实际情况，灵活运用并购重组、再融资、股
权激励等资本运作手段，借力资本市场，提高上市公司发展质量，推动公司战略目
标落地，以更好的业绩回馈广大股东期盼与关切。
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