广州珠江钢琴集团股份有限公司
成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵
循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，不断规
范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2025
年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况
响，钢琴主业市场需求持续大幅萎缩；叠加公司产能收缩推高单位成本、人员优
化及资产减值计提等内部因素，公司主要经营指标出现大幅下降。
报告期内，公司实现营业收入 5.70 亿元，同比下降 15.88%；归属于上市公
司股东的净利润为-3.74 亿元，同比下降 58.72%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-3.83 亿元，同比下降 62.84%。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司资产总额为 38.19 亿元，同比下降 4.19%。
二、董事会运作情况
（一）组织机构制度
为实现公司决策层和经营层的分离，充分发挥独立董事作用。公司董事会内
设立了战略和风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，实行日常业务委员会决策机制，进一步强化董事会日常决策职能，
提高董事会决策效率。同时，为实现公司决策层和经营层的分离，规定“公司董
事会构成中，独立董事占半数以上，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事均占多数并担任召集人”等，保证了董事会能够在重大决策、
重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择，确保董事会独立运作；并
规定“董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人”，使独立董事的产生更具有广泛性和客观性。
报告期内，公司董事会成员共 7 名，其中独立董事 4 名，高级管理人员兼任
董事比例未超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，设立专门的董事会办事机
构证券投资部并配备专职人员，负责股东会、董事会的规范运作、投资者关系的
管理、信息披露事务等各项工作。
公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，不断完善公司各项管理制度，
积极加强内控体系建设，规范内部控制的实施，促进公司治理水平稳步提升。
（二）董事会履职情况
法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共计召开了 10 次董事会，审
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》等四十二项议案。公司全体董事依据《公司章程》
《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，不
存在连续 2 次不参加董事会会议的情形。
公司董事会专门委员会依据《公司董事会专门委员会议事规则》规范运作，
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2025 年工作情况
如下：
（1）审计委员会：报告期内，审计委员会委员听取公司财务管理部汇报立信
会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计工作总结；审核了公司定期报告，
并对公司 2025 年变更拟聘任的会计师事务所——天健会计师事务所（特殊普通合
伙）执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行
审查；对天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2025 年度报告审计总体情
况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。此外，审计委员会
审核了公司 2024 年度审计工作总结及 2025 年度审计工作计划，听取公司审计部
汇报公司 2025 年内部审计计划的执行情况，审查督促公司不断完善内控制度的建
设，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。
（2）薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核相
关管理制度对公司董事、高级管理人员薪酬进行审议；根据《公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》相关规定，持续跟进公司激励计划进展情况，向董事会
提交公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销剩余部分限制性股票的议案。
（3）提名委员会：报告期内，根据公司工作开展需求，提名委员会向董事会
提名公司副总经理，对被提名人任职资格进行审查并提交董事会审议。
公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的要求，出席
公司董事会、专门委员会，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案；在涉及
公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学
决策提供了有效保障。具体请见 2025 年度独立董事述职报告。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，在董事会召集下，公司共计召开股东会 4 次，共审议通过 16 项议
案。公司股东会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》相关规定，对利
润分配、限制性股票回购注销、内控制度修订等事项进行审议，并全部获得通过。
截至报告期末，股东会决策事项均已执行完毕。
三、公司法人治理及内控规范情况
（一）战略管理
十四五期间，面对钢琴行业深度调整，公司始终坚持以产业转型为核心推进
战略管理，紧扣“乐器制造业与文化服务业两翼齐飞”定位，以文化创新为核心
驱动力，深耕声学钢琴迭代升级与数码乐器智能创新，在筑牢文化制造业核心根
基的同时，围绕文化服务业进行多元业务拓展，积极开拓演艺灯光、文旅等新赛
道，突破传统制造业务的局限，推动企业从提供单一钢琴产品，向构建集乐器制
造、音乐教育、文化服务与多元场景体验于一体的综合服务体系跨越。
报告期内，公司在总结十四五规划执行情况基础上深入开展分析，科学研判
形势任务，围绕公司战略发展规划启动“十五五”发展规划编制工作，对公司未
来愿景、中长期战略等进行修订。十五五期间，公司将坚守“一个坚持，三个转
变”指导思想，聚焦“乐器制造、音乐文化服务”双核心，以“高端化、智能化、
绿色化、融合化、生态化”五大方向为引领，以钢琴制造为根基，以音乐内容与
服务为核心，以文化生态场景为延伸，通过实体运营深化内生增长、投资并购激
活外延扩张，优化乐器智造与音乐文化服务两大板块业务布局，推动企业实现从
“全球最大的钢琴制造商”向“全球领先的音乐文化生态引领者”跨越，着力形
成“产品制造—文化服务—场景运营”相互促进、循环发展的良性生态格局，助
力企业实现高质量发展与战略转型。
（二）经理层管理
公司建立了《董事会向经理层授权管理办法》《总经理工作细则》，公司经
理层勤勉尽责，定期召开总经理办公会议研究部署生产经营工作，切实贯彻执行
董事会各项决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项
管理制度履行职责。
（三）风险管控
近年来，公司结合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的相关法律
法规及规章制度规范性文件要求，逐步建立并完善了公司内控制度。
公司董事会认为，公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准
则》《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制能够适
应公司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以
贯彻执行，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、
准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实
保护公司和投资者的利益。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了各项业务的
行业特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司经营管理的需要，对经
营风险起到了有效的控制作用。公司将根据经营发展的需要，不断完善内部控制
制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立的董事会
审计委员会及内部审计部门主要负责公司内部监督工作。审计委员会统筹监督董
事高管履职情况、财务信息质量、内外部审计履职及内部控制的有效性，重点把
关关联交易、募集资金使用等重大事项，识别财务、合规与治理风险，加强风险
防控有效管理，规范公司治理与信息披露；内部审计部门在审计委员会的领导下
开展工作，常态化开展内控评审，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查，及时发现内控制度的缺陷与不足，跟踪督促问题整改
落地，落实审计委员会监督要求，形成风险识别、预警、整改的闭环管理，有效
提升公司风险防控能力。目前，公司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突
发性风险。
报告期内，公司不涉及对外担保事项。
（四）依法治企
公司坚持恪守依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，进一步加
强合规管理和法治建设，强化风险防控，提升内控管理水平。公司设立总法律顾
问以及独立的法律事务部负责公司法律相关事务，同时聘请了律师事务所作为常
年法律顾问，为公司重大事项提供法律专业意见，进一步加强企业内部风险防控。
四、2026 年度董事会重点工作
（一）锚定战略引领，筑牢转型发展根基
面对国内外经济形势波动、消费市场结构调整，叠加钢琴主业市场需求持续
萎缩、企业要素成本明显上升等多重挑战，公司董事会始终坚持以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，紧扣广东省委“1310”具体部署，对标广州市委
“1312”思路举措和广州市“12218”现代化产业体系建设要求，主动谋求发展机
遇，围绕音乐文化产业与先进制造业发展方向，聚焦传统乐器提质、创新品类扩
容、文化生态增值三大目标，以技术创新与智能化升级为核心驱动力，加速智能
产品量产、民乐加工技术升级和灯光产品研发；持续深耕演艺灯光、文旅业务等
新业务发展，以多元融合激活企业发展动能，推动公司转型升级与可持续发展。
此外，公司将加速推进文化科技大楼项目运营，系统化盘活闲置资产和厂房资源，
开展整合、出租及再利用工作；并通过强化内部管理，推进费用精细化管理等举
措，严格管控运营成本，进一步收窄降幅，确保“十五五”开好局 起好步。
（二）加强人才队伍建设，建立长效激励机制
结合公司战略部署，加强人才储备，完善落实年轻干部培养计划，建立后备
人才库，实行动态管理机制；健全市场化经营机制，建立健全组织培养与市场化
选聘相结合的选人用人机制，对符合条件的下属企业经理层全面实行任期制和契
约化管理；建立企业中长期激励机制，推动企业实现高质量发展。
（三）加强企业规范运作，提升企业治理水平
公司董事会将严格按中国证监会和深圳证券交易所等有关最新监管法规要求，
不断完善内控制度建设，确保新法新规有序衔接、落实落地；同时关注内外部经
营环境变化，加强风险研判，健全风险防范机制，提升公司内部控制的有效性，
进一步提升企业治理水平，实现企业规范运作。
（四）严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作
公司继续秉承“诚信经营、规范运作、透明负责”的公司治理理念，严格按
照相关监管要求履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，
不断提升公司信息披露透明度与及时性；进一步丰富投资者与公司的沟通渠道，
建立高效及时的投资者沟通机制，增强投资者关系管理的主动性，加深投资者对
公司的了解和认同。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十七日
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