证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2026-021
深圳市兆威机电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召
开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本暨修改<公
司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）回购注销部分限制性股票
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议以及于 2025 年 5 月
部分股票期权的议案》，同意公司回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 7,000 股。此次回购注销完成后，公司总股本由 240,203,500
股变更为 240,196,500 股。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 23 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
的部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-038）。
（二）股票期权自主行权
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
认为 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
股票期权第一个行权期限为 2025 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 27 日止。
公司上述激励计划在 2025 年 8 月 28 日至 2026 年 3 月 15 日期间内，激励对
象共行权并完成股份过户登记的股数为 537,900 股，公司总股本相应增加 537,900
股至 240,734,400 股。
（三）发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板挂牌上市
经中国证券监督管理委员会备案及香港联交所批准，公司本次发行的
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
（公告编号：2026-007）。
露的《关于境外上市外资股（H 股）挂牌并上市交易的公告》
上述发行上市完成后，公司总股本由 240,734,400 股变更为 267,482,700 股。
二、修订《公司章程》具体情况
鉴于上述事项并结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》做出相
应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
序
修订前 修订后
号
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于2025年11月21日经中国证
国证监会备案，在香港首次公开发行【】 监会备案，在香港首次公开发行
股境外上市外资股（以下简称“H股”）， 26,748,300股境外上市外资股（以下简称
前述H股于【】年【】月【】日在香港联 “H股”），前述H股于2026年3月9日在香
合交易所有限公司（以下简称“香港联交 港联合交易所有限公司（以下简称“香港
所”）上市。 联交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 在完成首次公开发行H股后， 第二十一条 在完成首次公开发行H股后，
公司的总股本为【】股，均为普通股；其 公司的总股本为267,482,700股，均为普通
【】%，H股普通股【】万股，占公司总 司总股本的90.00%，H股普通股2,674.83
股本的【】%。 万股，占公司总股本的10.00%。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行 第五十三条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深交所备案。 向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
分之十。 分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会 审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深交所提交 通知及股东会决议公告时，向公司股票上
有关证明材料。 市地证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东会采用网络或其他方式 第五十九条 股东会采用网络或其他方式
他方式的表决时间及表决程序。股东会网 他方式的表决时间及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的时间参照深交所现 络或其他方式投票的时间参照公司股票
行的股东会网络投票实施细则。股权登记 上市地证券交易所现行的股东会网络投
日与会议日期之间的间隔应当不少于2个 票实施细则或有关规定。股权登记日与会
工作日且不多于7个工作日，股权登记日 议日期之间的间隔应当不少于2个工作日
一旦确认，不得变更。 且不多于7个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议
第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票
（五）除法律、行政法规规定、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程规定应
上市地证券监管规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 股东买入公司有表决权的股 第八十二条 股东买入公司有表决权的股
份违反《中华人民共和国证券法》第六十 份违反《证券法》第六十三条第一款、第
三条第一款、第二款规定的，该超过规定 二款规定的，该超过规定比例部分的股份
比例部分的股份在买入后的三十六个月 在买入后的三十六个月内不得行使表决
内不得行使表决权，且不计入出席股东会 权，且不计入出席股东会有表决权的股份
有表决权的股份总数。 总数。
第八十三条 8、中国证监会或者深交所认 第八十三条 8、中国证监会或者公司股票
法人或者自然人。 公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第一百一十五条 7、本章程或深圳证券交 第一百一十五条 7、本章程或公司股票上
易所规定的其他情形。 市地证券交易所规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负 上述指标计算中涉及的数据金额如为负
值，取其绝对值计算；涉及的累计金额， 值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，
取每个数据金额的绝对值之和计算。公司 取每个数据金额的绝对值之和计算。公司
在12个月内发生的交易标的相关的同类 在12个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用前款 交易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定；相关交易已履行董事会审议或股东 规定；相关交易已履行董事会审议或股东
会审议程序的，不纳入相关累计金额范 会审议程序的，不纳入相关累计金额范
围。 围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品
投资事项应由公司董事会或股东会审议 投资事项应由公司董事会或股东会审议
批准（审批权限根据本章程的规定确定）， 批准（审批权限根据本章程的规定确定），
公司董事会或股东会不得将该等事项的 公司董事会或股东会不得将该等事项的
审批权授予公司董事个人或经营管理层 审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。 行使。
第一百六十九条 （四）利润分配政策的 第一百六十九条 （四）利润分配政策的
变更 变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分 公司应严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红 红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案。公司至少每三年重新审阅一次 具体方案。公司至少每三年重新审阅一次
股东分红回报规划。 股东分红回报规划。
发生较大变化，或根据投资规划和长期发 发生较大变化，或根据投资规划和长期发
展需要等确有必要需调整或变更利润分 展需要等确有必要需调整或变更利润分
配政策（包括股东回报规划）的，可以调 配政策（包括股东回报规划）的，可以调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策 整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所 不得违反中国证监会和公司股票上市地
的有关规定。 证券交易所的有关规定。
第二百二十条 本章程经公司股东会审议
第二百二十条 本章程经公司股东会审议
通过之日起生效施行，修改亦同。
交易所有限公司上市之日起生效施行。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详
见公司于 2026 年 3 月 31 日披露的《深圳市兆威机电股份有限公司章程》，上述
拟变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。董事会同时
提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据上述变更办理备案手续等相关事
宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
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