山东晨鸣纸业集团股份有限公司
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及
相关规范性文件的要求，贯彻落实股东会的各项决议，有序开展董事会各项工作，深入
研究并部署公司重大发展战略及生产经营事项，全力推动公司各生产基地有序复工复产，
实现企业持续、健康、稳定发展。
一、2025 年度公司经营业绩情况
停工停产、内控管理亟待完善、公司被实施其他风险警示等多重考验，企业一度陷入经
营困境，发展遭遇前所未有的挑战。本报告期内，公司完成机制纸产量109万吨、销量100
万吨，实现营业收入人民币61.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润亏损82.96亿元。
在这关键时期，在各级党委政府和金融机构的大力支持下，在公司党委的指导下，公司
经营管理团队团结带领全体干部职工，直面挑战、迎难而上，扎实推进复工复产、资金
统筹、深化改革、提质增效等一系列举措，守住了企业发展的基本盘，为企业脱困重生
打开全新局面。
二、2025 年度公司董事会运作情况
（一）完善公司治理结构
为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司
规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，公司对治理结构进行了调整，由公司董事会审计委员会承接监事会的职权，
在董事会成员中设置职工代表董事。同时，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等公司制度共计 30 余项，实现治理体系
的合规适配。
（二）董事会换届选举情况
本报告期内，公司第十届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的相关规定，公司分别于 2025 年 10 月 10 日召开第十届董事会第二十一次临时
会议、于 2025 年 10 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东大会及十届七次职工代表大会，
选举产生第十一届董事会成员。公司第十一届董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事
事 4 名。具体名单如下：姜言山先生（董事长）、李伟先先生、刘培吉先生、孟峰先生
（职工代表董事）、朱艳丽女士为公司执行董事；宋玉臣先生、王颖女士为公司非执行
董事；张志元先生、罗新华先生、万刚先生、孔鹏志先生为公司独立董事。
（三）召集召开股东会情况
东会 2 次，审议通过了 25 项议案，历次股东会均提供了现场投票和网络投票两种参会渠
道，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。报告期内，公司董事会严格按照《公司
章程》的要求，根据股东会的授权，认真贯彻落实股东会的各项决议。
（四）董事会会议召开情况
本报告期内，公司董事会共召开 8 次董事会会议，其中第十届董事会召开了 5 次董
事会会议，第十一届董事会召开了 3 次董事会会议，所有董事均出席了会议，会议的召
集、召开、表决程序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，
会议决议合法有效，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议事项
审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度总经理工作报告》
《公
司 2024 年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《关
于会计师事务所 2024 年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》
《关
于计提 2024 年第四季度资产减值准备的议案》
《公司 2024 年度报告全文及摘要》
《公
司 2024 年度财务决算报告》《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》《董事会关于
第十届董事会第十 2025 年 3 月 内部控制审计报告涉及事项的专项说明》《公司 2024 年度环境、社会及管治报告》
二次会议 31日 《关于 2024 年度不进行利润分配的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关
于董事、监事和高级管理人员 2024 年度薪酬分配的议案》《关于向金融机构申请年
度敞口授信额度的议案》《关于开展应收账款保理业务的议案》《关于开展设备融资
业务的议案》《关于 2025 年度预计为子公司提供担保额度的议案》《关于预计 2025
年度日常关联交易额度的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于制定估
值提升计划的议案》《关于发行新股一般性授权的议案》《关于召开 2024 年度股东
大会的议案》，共 24 项议案。
审议通过了《关于公司及子公司对外提供担保的议案》《关于黄冈科技受让晨鸣黄冈
第十届董事会第二 2025 年 4 月
基金 39.98%份额的议案》《关于黄冈晨鸣为黄冈科技提供担保的议案》《关于终止
十次临时会议 25日
建设黄冈晨鸣二期项目的议案》，共 4 项议案。
第十届董事会第十 2025 年 4 月
审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》，共 1 项议案。
三次会议 29日
第十届董事会第十 2025 年 8 月
审议通过了《公司 2025 年半年度报告全文和摘要》，共 1 项议案。
四次会议 29日
第十届董事会第二 2025 年10 月 审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大
十一次临时会议 10日 会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司部分治
理制度的议案》《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》《关于为控股子公司
提供担保的议案》《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举
第十一届董事会独立非执行董事候选人的议案》《关于第十一届董事会非执行董事和
独立非执行董事津贴的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，共
审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届
董事会各专门委员会委员的议案》《关于董事长代行总经理职责的议案》《关于聘任
第十一届董事会第 2025 年10 月
公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书
一次会议 28日
及公司秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于修订、制定公司部
分治理制度的议案》，共 8 项议案。
第十一届董事会第 2025 年10 月 审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》《关于 2025 年前三季度计提资产减值准备
二次会议 30日 的议案》，共 2 项议案。
第十一届董事会第 2025 年12 月
审议通过了《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》，共 1 项议案。
一次临时会议 12日
三、2025 年度董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略与可持续发展委员会。本报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照相关
委员会实施细则，勤勉尽责，保障科学决策、合规运作。
（一）审计委员会
审计委员会实施细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，共召开了 5 次审计委员
会会议，审计委员会委员对公司的定期报告、内部控制自我评价报告、续聘 2025 年度审
计机构、资产减值计提情况、聘任财务总监等事项进行审议。与公司年审会计师就审计
计划、年度审计工作等进行充分沟通和交流，确保公司及时、准确、完整披露定期报告。
（二）提名委员会
等有关规定，勤勉尽责履职，共召开了 2 次提名委员会会议，对选举第十一届董事候选
人及聘任第十一届高级管理人员等事项进行了审议，对候选人的任职资格进行认真审查，
未发现候选人存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的
情形。
（三）薪酬与考核委员会
会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，共召开了 2 次薪酬与考
核委员会会议，根据董事、监事和高级管理人员履行职责情况并结合 2024 年度公司的经
营成果，对公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况进行核查；参照其他同规
模上市公司董事薪酬情况，结合公司的实际经营情况及非执行董事和独立非执行董事的
工作内容，确认第十一届非执行董事和独立非执行董事津贴事宜。
（四）战略与可持续发展委员会
《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》的相关规定积极履行职责，共召开了 2 次
战略与可持续发展委员会会议，审议《公司 2024 年度环境、社会及管治报告》，对公司
剥离融资租赁业务相关资产的必要性、合理性及交易对价依据等方面进行核查，同意将
审议议案提交至董事会审议，促进了公司董事会科学、高效决策。
四、2025 年度独立董事履职概况
本报告期内，公司修订了《公司独立董事管理办法》及《独立董事年报工作制度》，
公司独立董事本着对股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行职责，勤勉尽责地出席相关会
议，共组织召开 2 次独立董事专门会议，利用自己的专业知识对公司关联交易事项发表
了事前审核意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。
五、2025 年度投资者关系管理情况
本报告期内，公司高度重视投资者关系管理，修订了《投资者关系管理工作制度》，
通过投资者热线电话、深交所互动易平台、网上业绩说明会、网上集体接待日、企业邮
箱等多种方式与投资者交流互动，及时回复投资者提出的问题，认真倾听投资者的意见
和建议，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，努力提升公司资本市场形
象；此外，公司历次股东会均采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，以便于广大
投资者积极参与投票表决，切实保护投资者利益。
六、2026 年度董事会工作重点
审慎勤勉行使股东会所赋予的各项职权，充分发挥其在公司治理中的核心引领作用。董
事会将紧紧锚定“一二五”发展规划，以规范运作筑牢治理根基、以优质信披保障透明
合规、以严实内控防范经营风险、以良性互动传递公司价值，扎实推进各项日常工作，
全力落实股东会决议部署，着力修复经营业绩，提升核心竞争力，以新担当新作为开创
公司高质量发展新局面。
（一）深耕规范运作，筑牢治理根基
则》等制度要求，合规高效召集、召开相关会议，确保股东会决议高效执行。同时，充
分发挥各专门委员会事前核查、专业支撑作用，保障公司重大事项审议披露程序合法合
规，提升董事会科学决策效能。同时，公司董事会将严格按照国家证券监管部门的有关
要求，常态化组织董事及高级管理人员参加履职培训，持续提升董事和高级管理人员的
履职能力，全面夯实公司治理水平。
（二）防控内幕信息，提高信披质量
披露暂缓、豁免管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，规范未公开
重大信息传递流程，严控内幕信息知情人范围，精准完成内幕信息登记备案，全面防范
内幕交易风险。同时，加强深港两地监管规则的宣贯与学习，严格按照信息披露公告格
式指引要求，确保定期报告与临时公告真实、准确、完整、及时、公平披露，披露内容
简明清晰、通俗易懂，持续提高信息披露质量。
（三）强化内控建设，护航合规经营
部控制流程，构建覆盖全业务链条的风险防控机制。建立信访举报制度，支持公司党委
下设纪律检查委员会切实履行监督执纪问责职责，同时，充分发挥董事会下设审计委员
会承接监事会的监督职能，强化日常监督与专项核查，确保公司经营管理合法合规、科
学高效。通过多维度内控建设，全面提升公司风险管控能力，为公司高质量发展保驾护
航。
（四）加强市值管理，深化投关协同
造纸主业为核心，着力修复经营业绩，夯实公司内在价值基础；密切关注市场对上市公
司价值反馈，多措并举提升投资者关系管理实效，依托投资者热线电话、深交所互动易
平台、业绩说明会、公司邮箱等多元化渠道，高效回应投资者关切，畅通沟通桥梁，加
深投资者对公司战略规划与经营情况的理解认同，切实维护全体股东合法权益，助力公
司价值与市场认可同步提升。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十日
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