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本修订案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司
本次《公司章程》修订的具体内容
原条款 新条款
第四十七条 公司提供担保必须经 第四十七条 公司提供担保必须经
董事会或股东会审议。公司下列对外担 董事会或股东会审议。公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通过： 保行为，须经股东会审议通过：
... ...
董事会审议担保事项时，除应当经 董事会审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当 全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董 经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。公司股东会审议前款第 事审议同意。公司股东会审议前款第
（五）项担保事项时，应当经出席会议 （五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供担保的议案时，该股东 及其关联人提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得 或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东 参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通 会的其他股东所持表决权的过半数通
原条款 新条款
过。 过。
公司及其董事、高级管理人员违反 公司及其董事、高级管理人员违反
前述对外担保审批权限、审议程序的， 前述对外担保审批权限、审议程序的，
将按照公司《对外担保管理制度》等相 将按照公司《对外担保管理制度》等相
关规定追究责任；公司及其董事、高级 关规定追究责任。
管理人员违反本章程其他规定的，董事
会责令其整改，并依法追究相关当事人
的法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机
关予以处理。
第八十三条 股东以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的 决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
原条款 新条款
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规 照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征 定设立的投资者保护机构，可以向公司
集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东公开请求委托其代为出席股东会
被征集人充分披露具体投票意向等信 并代为行使提案权、表决权等股东权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 利。除法律法规另有规定外，公司及股
集股东投票权。除法定条件外，公司不 东会召集人不得对征集人设置条件。
得对征集投票权提出最低持股比例限 股东权利征集应当采取无偿的方
制。 式进行，并向被征集人充分披露股东作
本条第一款所称股东，包括委托代 出授权委托所必需的信息。不得以有偿
理人出席股东会会议的股东。 或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不 表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告 计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易时，下列股东 有关联关系股东的回避和表决程
应当回避表决，且不得代理其他股东行 序如下：
使表决权： （一）股东会审议关联交易事项之
（一）交易对方； 前，公司应当根据相关法律、法规、监
（二）拥有交易对方直接或者间接 管规则以及《上市规则》等规定确定关
控制权； 联股东的范围。关联股东或其授权代表
（三）被交易对方直接或者间接控 可以出席股东会，并可以依照股东会程
制； 序向到会股东阐明其观点，但在投票表
（四）与交易对方受同一法人（或 决时应当回避表决。
原条款 新条款
者其他组织）或者自然人直接或者间接 （二）股东会审议关联交易事项
控制； 时，关联股东应主动回避，不参与投票
（五）在交易对方任职，或者在能 表决，并且不得代理其他股东行使表决
直接或者间接控制该交易对方的法人 权；关联股东未主动回避表决，参加会
（或者其他组织）、该交易对方直接或 议的其他股东有权要求关联股东回避
者间接控制的法人（或者其他组织）任 表决。关联股东回避后，由其他股东根
职； 据其所持表决权进行表决，并依据本章
（六）交易对方及其直接、间接控 程之规定通过相应的决议；关联股东的
制人的关系密切的家庭成员； 回避和表决程序载入会议记录。
（七）因与交易对方或者其关联人 （三）股东会对关联交易事项作出
存在尚未履行完毕的股权转让协议或 的决议必须经出席股东会的非关联股
者其他协议而使其表决权受到限制或 东所持表决权的过半数通过，方为有
者影响； 效。但是，该关联交易事项涉及本章程
（八）中国证监会或者证券交易所 规定的需要以特别决议通过的事项时，
认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东会决议必须经出席股东会的非关
股东。 联股东所持表决权的三分之二以上通
过，方为有效。
第一百零九条 公司设董事会，董 第一百零九条 公司设董事会，董
事会由七名董事组成，其中独立董事不 事会由十名董事组成，其中独立董事不
少于三分之一，可以设职工代表董事。 少于三分之一，可以设职工代表董事。
董事会设董事长一人，可以设联席 董事会设董事长一人，可以设联席
董事长（副董事长）一人。董事长和联 董事长（副董事长）一人。董事长和联
席董事长（副董事长）由董事会以全体 席董事长（副董事长）由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
第一百五十八条 公司现金股利政 第一百五十八条 公司现金股利政
策目标为稳定增长股利。 策目标为稳定增长股利。
公司的利润分配政策如下： 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用 （一）利润分配的形式：公司采用
原条款 新条款
现金、股票或者现金与股票相结合的方 现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。 式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件及 （二）公司现金分红的具体条件及
间隔期间：除特殊情况外，公司在当年 间隔期间：
盈利且累计未分配利润为正的情况下， 除特殊情况外，公司在当年盈利且
采取现金方式分配股利。 累计未分配利润为正的情况下，采取现
特殊情况是指： 金方式分配股利。
告出具非标准无保留意见的审计报告； 1、审计机构对公司的该年度财务
发生（募集资金项目除外）。 告；
重大资金支出安排是指：公司未来 2、公司有重大资金支出安排等事
买设备、建筑物的累计支出达到或超过 重大资金支出安排是指：公司未来
最近一期经审计的净资产的 30%。 12 个月内对外投资、收购资产，或者购
在满足上述现金分红条件情况下， 买设备、建筑物的累计支出达到或超过
公司原则上每年度进行一次现金分红， 最近一期经审计的净资产的 30%。
公司董事会可以根据公司盈利情况及 在满足上述现金分红条件情况下，
资金需求状况提议公司进行中期现金 公司原则上每年度进行一次现金分红，
分红。独立董事可以征集中小股东的意 公司董事会可以根据公司盈利情况及
见，提出分红提案，并直接提交董事会 资金需求状况提议公司进行中期现金
审议。 分红。
（三）公司发放股票股利的具体条 （三）公司发放股票股利的具体条
件： 件：
公司在经营情况良好，并且董事会 公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不 认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股 匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分 东整体利益时，可以在满足上述现金分
原条款 新条款
红的条件下，提出股票股利分配预案。 红的条件下，提出股票股利分配方案。
董事会可以根据公司的经营状况提议 （四）当公司出现以下情形之一时，
公司进行中期现金分红。 可以不进行利润分配：
（四）当公司出现以下情形之一时， 1、最近一年审计报告为非无保留
可以不进行利润分配： 意见或带与持续经营相关的重大不确
意见或带与持续经营相关的重大不确 2、最近一个会计年度年末资产负
定性段落的无保留意见； 债率高于 70%；
债率高于 70%； 流为负数。
流为负数。
第一百五十九条 公司应当制定年 第一百五十九条 公司应当制定年
度分红预案，具体方案由公司董事会根 度分红方案，具体方案由公司董事会根
据监管政策和公司经营状况拟定，并经 据监管政策和公司经营状况拟定，并经
股东会审议决定。公司制定并实施现金 股东会审议决定。
分红方案的程序如下： 公司制定并实施现金分红方案的
（一）董事会在决策和形成分红预 程序如下：
案时，应详细记录管理层建议、参会董 （一）董事会在制定现金分红具体
事的发言要点、董事会投票表决情况等 方案时，应当认真研究和论证公司现金
内容，并形成书面记录作为公司档案妥 分红的时机、条件和最低比例、调整的
善保存。董事会、独立董事和持有百分 条件及其决策程序要求等事宜，详细记
之一以上有表决权股份的股东或者投 录管理层建议、参会董事的发言要点、
资者保护机构可向公司股东征集其在 董事会投票表决情况等内容，并形成书
股东会上的投票权。 面记录作为公司档案妥善保存。董事
（二）股东会对现金分红具体方案 会、独立董事和持有百分之一以上有表
进行审议时，应当通过多种渠道主动与 决权股份的股东或者投资者保护机构
股东特别是中小股东进行沟通和交流 可向公司股东征集其在股东会上的投
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（包括但不限于邀请中小股东参会等）， 票权。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 独立董事认为现金分红具体方案
时答复中小股东关心的问题。 可能损害公司或者中小股东权益的，有
（三）审计委员会应对董事会和管 权发表独立意见。董事会对独立董事的
理层执行公司利润分配政策和股东回 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
报规划的情况及决策程序进行监督，并 董事会决议中记载独立董事的意见及
针对年度盈利但未提出利润分配预案 未采纳的具体理由，并披露。
的情况，发表专项说明和意见。 （二）股东会对现金分红具体方案
（四）股东会对利润分配方案作出 进行审议时，应当通过多种渠道主动与
决议后，董事会须在股东会召开后二个 股东特别是中小股东进行沟通和交流
月内完成股利（或股份）的派发事项。 （包括但不限于邀请中小股东参会等），
（五）公司应在年度报告中披露利 充分听取中小股东的意见和诉求，并及
润分配预案和现金分红政策的执行情 时答复中小股东关心的问题。
况。若年度盈利但未提出现金分红预 （三）股东会对利润分配方案作出
案，公司应在年度报告中详细说明未提 决议后，董事会须在股东会召开后二个
出现金分红的原因、未用于现金分红的 月内完成股利（或股份）的派发事项。
资金留存公司的用途和使用计划。 （四）审计委员会应当关注董事会
公司应当严格执行股东会审议批准 执行公司利润分配政策和股东回报规
的现金分红具体方案。确有必要对现金 划以及是否履行相应决策程序和信息
分红政策进行调整或者变更的，必须经 披露等情况。审计委员会发现董事会存
过详细论证后应由董事会做出决议，独 在未严格执行现金分红政策和股东回
立董事发表意见，提交公司股东会批 报规划、未严格履行相应决策程序或未
准，并经出席股东会的股东所持表决权 能真实、准确、完整进行相应信息披露
的三分之二以上通过。调整后的利润分 的，应当督促其及时改正。
配政策应不得违反中国证监会以及证 （五）公司应在年度报告中披露现
券交易所的有关规定。 金分红政策的制定和执行情况，并按照
规定对相关事项进行专项说明。
（六）公司合并资产负债表、母公
原条款 新条款
司资产负债表中本年末未分配利润均
为正值且报告期内盈利，不进行现金分
红或者现金分红总额低于当年净利润
的同时，按照规定披露其他相关内容。
（七）公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，必须经过详细论证后应
由董事会做出决议，提交公司股东会批
准，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。调整后的利润分
配政策应不得违反中国证监会以及证
券交易所的有关规定。
第一百六十条 公司现金分红应遵 第一百六十条 公司现金分红应遵
循如下规定： 循如下规定：
（一）公司应保持利润分配政策的 （一）公司应保持利润分配政策的
连续性与稳定性，每年以现金方式分配 连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润 的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十，且在任意三个连续年度 的百分之十，且在任意三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不 内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 少于该三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。 百分之三十。
董事会应当综合考虑所处行业特 董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
素，使公司现金分红比例满足以下情 出安排和投资者回报等因素，使公司现
原条款 新条款
形： 金分红比例满足以下情形：
资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，
金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例
低应达到百分之八十； 最低应达到百分之八十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 重大资金支出安排的，进行利润分配
现金分红在本次利润分配中所占比例 时，现金分红在本次利润分配中所占比
最低应达到百分之四十； 例最低应达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 重大资金支出安排的，进行利润分配
现金分红在本次利润分配中所占比例 时，现金分红在本次利润分配中所占比
最低应达到百分之二十； 例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易于区分但有重大 公司发展阶段不易于区分但有重
资金支出安排的，可以按照前项规定处 大资金支出安排的，可以按照前款第三
理。 项规定处理。
（二）当年未分配的可分配利润可 现金分红在本次利润分配中所占
留待以后年度进行分配。 比例为现金股利除以现金股利与股票
（三）公司利润分配不得超过累计 股利之和。
可分配利润的范围，不得损害公司持续 （二）当年未分配的可分配利润可
经营能力。 留待以后年度进行分配。
（三）公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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