内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于神州数码集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为神州数码集团股
份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的
要求，华泰联合对公司 2025 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独
立意见如下：
一、神州数码内部控制的基本情况
公司董事会授权审计部门负责内部控制评价工作的组织实施，对纳入评价范
围的业务和单位进行评价，督促改进内部控制缺陷并报告评价结果。公司聘请信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定了纳入评价范围的主要单位、主要业务和事项以
及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、重要的全资及控股子公司，纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金管理、融资管理、
对外投资管理、金融性投资、采购业务、存货管理、固定资产、无形资产、销售
与收款、研究与开发、工程项目管理、担保业务、业务外包、财务报告、全面预
算管理、合同管理、内部信息传递、外部信息披露、关联交易管理、信息系统管
理等。
内部控制评价范围重点关注的高风险领域主要包括：资金管理风险、融资与
投资风险、采购与付款风险、存货管理风险、资产管理风险、销售与收款风险、
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财务报告管理风险、研发管理等风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
具体纳入评价范围的主要业务和事项包括：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和监
管规定，公司建立并不断完善由股东会、董事会和经营管理层等为主体、规范运
作的法人治理结构，并结合公司实际情况设置了与公司经营管理和规模相适应的
组织职能机构，建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了既有明确责任分
工，又相互配合和制约的内部控制体系。公司始终密切关注相关法律法规和证券
监管部门的最新要求，并据此及时调整、完善公司的内部控制体系，从而保证了
公司内控体系的有效性。
（1）股东会：股东会是公司的最高权力机构，依法选举和更换非由职工代
表担任的董事，审议批准董事会的报告，审议批准公司利润分配方案等重大事项。
（2）董事会：董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监
督负责，建立和完善内部控制的政策和方案并监督执行。公司现任董事会由 7
名成员组成，其中独立董事 4 名。董事会秘书负责董事会的日常工作。
（3）董事会专门委员会：公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。战略与 ESG 委员会主要对公
司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提出建议；审计委员会
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
提名委员会主要负责对公司董事、高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并定
期进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
（4）经营管理层：公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过
指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的稳健经营和
正常运转。公司明确了高级管理人员的职责，贯彻不兼容职务相互分离的原则，
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并形成了相互制衡机制。
公司在董事会下设立战略与 ESG 委员会，战略与 ESG 委员会主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提出建议，引领公司持
续健康发展。公司不定期召开发展战略研讨会，多方面征询战略制订意见，综合
考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、行业发展趋势、竞争对手状况和内外
部战略环境和运营环境等影响因素，结合公司实际情况，对公司未来发展战略及
规划进行充分讨论和研究论证，制定目标清晰、操作可行的发展战略。通过有效
的战略管理合理规避战略风险并充分抓住战略机遇，确保公司未来持续稳健地发
展和规范经营。
公司重视人力资源体系建设，结合人力资源现状和未来需求预测，建立了完
善的人力资源管控体系，包含晋升、调岗、退回、辞退等工作程序，并按照公司
发展运营的实际情况不断完善。现有的人力资源制度包括招聘管理规定、员工招
聘背景调查制度、应届生招聘管理规定、考勤管理规定、薪酬福利管理规定、培
训管理手册、绩效管理规范、离职管理规范等。董事会提名委员会和薪酬与考核
委员会也充分发挥专业委员会作用，为公司人力资源管理提供专业指导。公司根
据发展战略和人力资源管理现状，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源工
作计划，有序开展人力资源管理工作。公司重视人力资源开发工作，建立员工培
训长效机制，储备高端人才和专业化技术人才队伍，建立和完善激励约束机制，
建立管理导向及筛选标准，形成特有的人力资源体系，为公司长远发展所需人才
储备和资源管理提供了有效保障。
公司在经营管理过程中逐步形成了一套完整的适应公司整体价值观和经营
理念的文化规范，把企业文化与发展战略和经营管理有机结合。为进一步加强企
业文化建设工作，公司开展了多种企业文化宣传活动，着力宣传贯彻企业文化理
念，积极推进文化强企、文化育人战略，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和
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团队协作精神，营造文明、和谐、健康的企业文化氛围。通过强化企业精神，把
企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，保持良好的企
业形象，展现文化强企的风采。
公司高度重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中不断强化节约资
源、保护环境的意识，在公司发展过程中最大限度地创造就业，为尽可能多的劳
动者提供就业机会，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身
发展与社会发展相协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐
发展。公司坚持实施可持续发展战略，坚定履行应承担的社会责任，努力为员工
提供更完善的保障制度，完善应对突发事件能力，分别在突发疾病、薪资福利结
算、垫付医疗费、福利保险及工伤认定等方面的处理流程和应对措施做出了详细
规范。
公司建立了资金管理办法等管理规定，形成了完整的资金活动控制体系，并
严格按照深圳证券交易所要求和公司内部控制资金管理程序（申请、授权、批准、
审验、支付）开展资金活动。资金管理由财务部门统一归口管理，统一筹划、全
面监控资金活动，提高资金运用效率，降低资金成本。各控制环节的职责权限清
晰明确，实现不相容岗位相互分离、相互制衡的管理机制，有效的控制资金使用
风险。报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运全过程，及时根据宏观金融
信贷政策调整资金安排，有效的保障了资金安全和使用效率。
公司建立了完整的融资管理体系，制定了融资管理办法、募集资金管理办法
等多项管理规定，严格规范融资行为，明确募集资金的使用计划及用途，对募集
资金专户存储、使用、管理与监督等流程重点把关，确保募集资金安全及依法使
用。公司对重大融资项目均进行深入科学细致的可行性研究分析，并按照公司章
程及深圳证券交易所的有关要求执行严格的审批程序，有效的规避了融资风险，
维护了公司的信用安全。
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公司建立了一套完整的对外投资管理制度，考虑资金成本效益原则，在进行
了充分的可行性研究后，合理安排资金投放的数量、结构和时机、转让与收回、
保证投资安全。明确规范职责分工、权限范围和审批程序，科学合理进行机构设
置和人员配备，提升经营效率。坚实做好投后管理，对投资项目进行全面及时地
跟踪管理，有效的控制了对外投资项目事前、事中、事后风险，确保投资收益的
确认符合规定，保证财务报告真实可靠。
结合公司资金情况及根据有价证券投资和金融衍生品业务的需要，公司全面
梳理了金融性投资业务流程，制定了投资管理制度，有效控制和防范投资风险。
通过明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理金融性投资业务顺畅，有效保障
投资安全。通过对投资方案多方案比较，降低金融性投资成本，提高公司盈利能
力，促进公司可持续发展。
公司建立了健全的采购管理体系，所有采购环节均有制度及流程进行指导及
管控。科学制定采购计划，对合格供应商进行评审和管理、确定合理采购策略，
提高采购效率。规范采购验收、入库、付款的手续办理，确保采购控制措施的有
效性。同时，公司根据业务实际情况以及外部环境的变化，不断完善公司采购业
务流程。公司采购管理的重要环节均实现了信息化，通过信息系统的制约及规范
作用，极大地提高了采购工作的效率及标准化程度，使公司的采购活动能够及时
满足企业项目管理的需要。
公司制定了完善的存货管理规定，通过科学制定存货储备计划，降低采购成
本，提高存货的周转效率。加强进销存的管理，通过对存货的登记、保管，及时
掌握各类存货的质量和使用情况，规范存货验收、入库、发出的手续办理，使各
不相容的岗位与环节能够得到相应的制约与控制。定期对存货进行盘点，能够有
效的防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失风险，同时关注存货减值迹象，
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合理确认存货减值损失，不断提高公司的资产管理水平，确保存货资产的安全、
完整。
公司建立了科学的固定资产管理体系，对于固定资产管理实行“统一规划，
归口管理，谁使用，谁负责”的原则，明确了固定资产的采购、验收、登记、付
款、移交、处置等各环节的制度流程，通过使用信息系统对各环节进行有效管控，
提高了资产的利用效率，定期进行盘点，资产的转移及处置需要相应的授权审批，
确保各项资产安全完整。制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提
方法，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务
信息的真实可靠。
公司建立了完善的无形资产业务管理制度，明确无形资产投资预算编制、自
行开发无形资产预算编制、取得与验收、使用与保全、处置和转移等环节的控制
要求，同时通过定制内部控制措施，强化对无形资产取得、自行开发并取得、使
用及保护、处置报废等关键环节的控制，规范了无形资产各业务环节的工作流程，
保护无形资产的安全和价值，实现无形资产业务的全过程管控。同时加强公司品
牌等无形资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。
公司建立了一套完整的风险管理体系，合理的设置了销售与收款业务的机构
和岗位，建立和完善销售与收款的会计控制程序，持续完善销售政策制定、年度
销售计划制定与审批、销售过程管理、销售与收入确认、销售收款管理等各业务
环节的工作流程，加强销售与收款全过程管控，堵塞销售环节的漏洞，确保销售
目标的实现。
公司根据发展战略及同行业技术水平，积极关注行业技术改变与进步，不断
完善公司研究与开发业务流程，升级研究与开发管理体系，制订了符合实际情况
并能有效提升技术开发的项目管理办法。对研发项目立项、研发过程管理、研发
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费用的归集和核算、研发项目验收、研发核心人员管理、研发成果保护等做出了
明确规定，确保研发项目管理更加科学、规范。不断促进新技术、新工艺、新产
品成果的有效利用，不断提高公司自主创新能力，持续保持公司在市场中的长期
竞争能力。
公司根据发展战略及运营计划，梳理了工程项目管理流程及各个环节可能存
在的风险点，不断完善建设管理办法，规范了工程立项、预算、招标、施工、监
理、验收等环节的工作流程，明确了相关部门和岗位的职责权限，切实做到可行
性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化
了工程建设全过程的监控，以确保工程项目实施的质量、安全和进度，实现风险
可控。
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，制定了对外担保管理制度，明确
规定了对外担保的审查、审批、管理和信息披露的程序。公司严格执行制度规定，
对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人不得以公司名义
签署对外担保协议、合同或其他类似的法律文件等，保证了公司的财务安全，规
避和降低了经营风险。
公司根据自身实际情况，制定了业务外包管理规定，规范业务外包的范围、
方式、条件、程序和实施等相关内容。公司严格按照制度规定执行，强化业务外
包过程中承包方选择、业务外包定价、项目实施、支付审核、项目验收等全过程
的监控，防范了业务外包风险。
公司严格遵照《企业会计准则》及国家相关法规的要求确定财务报告的编制
方法、程序和内容，根据真实完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表
及附注，严格控制财务报告的使用，注册会计师审计后出具的审计报告在董事会
审议后及时向公众披露，确保财务报告合法合规、真实、完整。公司非常重视财
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务报告的分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信
息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的
经营管理水平。
本着“归口管理，分级负责，一级抓一级”原则，公司制定了预算管理制度，
对预算的编制、审批、执行、控制、调整与考评等各环节均有明确规定，并由运
营管理委员会履行预算管理职责。公司根据战略规划，对企业未来经营活动、投
融资活动进行科学预测与合理预算，明确目标与落实权责，加强监控与考核，合
理有效地配置公司资源。
公司高度重视合同管理，强化合同归口管理，完善和修订了经常性合同范本，
明确岗位职责划分和合同管理措施，同时加强对合同的谈判与签订、评审与审批、
执行与履约等环节的管理职能，注重对合同的全过程进行有效管理，定期检查和
评价合同管理中的薄弱环节，采取相应的控制措施，建立了一套完整的合同管理
体系。本报告期内公司对合同管理制度进一步优化完善，促进了公司合同有效履
行，维护公司的合法权益，防范和降低了公司合同风险。
公司根据内部运营管理的实际情况制定了科学的信息规章制度及有效的信
息传递机制，明确了内部信息传递的内容、保密要求等，使内部信息传递及时、
准确、严密，各级管理人员能够根据各自岗位及时掌握相关信息和指令并正确履
行职责，同时在内部各管理层级之间能有效沟通和充分利用信息的基础上，通过
报告审核和保密制度充分保证了信息的质量和保密性。公司建立了完善的内部信
息沟通机制，涵盖了自上而下、自下而上的财务会计信息、经营信息、资金运作
信息等。同时建立健全重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，完善相关制
度合规处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
公司建立了完善的对外信息披露管理体系，制定了信息披露制度、内幕信息
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知情人登记管理制度等管理制度。明确了信息披露的职责分工、规范了定期报告
的编制与披露、临时报告的编制与披露、内幕信息知情人管理等各业务环节的工
作流程，实现对信息披露工作的全程、有效控制，确保公司信息能及时、准确、
真实、完整对外披露，维护公司和投资者的合法权益。
公司制定了关联交易管理制度，明确规定了董事会和股东会对关联交易的审
批权限、审议程序和回避要求；规定了关联交易应遵循平等自愿、等价有偿的原
则，签订关联交易书面协议，规定了关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定
价原则，并要求对关联交易的定价依据予以充分披露。公司对实际发生的关联交
易，严格按照相关法律法规及制度规定执行，履行审批程序和披露义务，最大限
度地保护投资者的利益。
公司在集团层面统一设置了信息化管理专业部门，统一负责集团信息化的规
划、实施、运营及维护管理，组织制定和完善了信息系统管理制度和操作规范，
不断推进信息技术建设的系统化、平台化、智能化。在 IT 治理能力方面，不断
加强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用
性，通过信息系统提高了工作效率并降低了管理成本，提升了公司的现代化管理
水平。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及配套指引要求，结合公司已建立并实施的
内控体系，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2025 年 12
月 31 日内部控制设计及运行的有效性，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司分别按照定量标准和定性标准划分
确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
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具体确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
合并会 计报表营 业收
营业收入错报金额 营业收入错报金额
营业收入 入的 0.5%≤营业收入
＞合并会计报表营 ＜合并会计报表营
错报 错报金 额≤合并会 计
业收入的 1% 业收入的 0.5%
报表营业收入的 1%
合并会 计报表利 润总
利润总额错报金额 利润总额错报金额
利润总额 额的 6%≤利润总额错
＞合并会计报表利 ＜合并会计报表利
错报 报金额 ≤合并会 计报
润总额的 10% 润总额的 6%
表利润总额的 10%
合并会 计报表 资产总
资产总额错报金额 资产总额错报金额
额的 2%≤资产总额错
资产错报 ＞合并会计报表资 ＜合并会计报表资
报金额 ≤合并会 计报
产总额的 3% 产总额的 2%
表资产总额的 3%
合并会 计报表 负债总
负债总额错报金额 负债总额错报金额
额的 2%≤负债总额错
负债错报 ＞合并会计报表负 ＜合并会计报表负
报金额 ≤合并会 计报
债总额的 3% 债总额的 2%
表负债总额的 3%
合并会 计报表 所有者
所有者权益总额错 所有者权益总额错
权益总额的 1%≤所有
所 有 者 权 报金额＞合并会计 报金额＜合并会计
者权益 总额错 报金额
益错报 报表所有者权益总 报表所有者权益总
≤合并会 计报表 所有
额的 2% 额的 1%
者权益总额的 2%
上述认定标准以 2025 年度财务报表数据为依据进行测算，并按照孰低的原
则作为缺陷认定的标准值。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
存在下列情形之一时，认定为财务报告的重大缺陷：
（1）重述以前年度的财务报告以纠正重大错报，该错报因财务报告内部控
制缺陷导致；
（2）审计师在当期审计中发现了财务报告中的重大错报，该错报并未被公
司的内部控制所发现；
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（3）审计委员会对财务报告和相关内部控制缺乏有效的监督；
（4）基本无效的内部审计和风险评估职能；
（5）发现高级管理人员的重大舞弊行为。
存在下列情形之一时，认定为财务报告的重要缺陷：
（1）在选择和实施与《企业会计准则》相一致的会计政策方面存在内部控
制缺陷；
（2）与财务报告相关的反舞弊程序和控制受到干预；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标；
（4）货币资金、存货、收入、成本、在建工程、固定资产等重要会计科目
的关键控制点在设计或执行方面存在明显缺陷，且缺乏补偿性控制程序替代。
除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷被认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
一般缺陷定量
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准
标准
因存货损失、固定
合并会计报表所有者权 资产损失金额
资产损失、坏账损 资产损失金额＞合
益总额的 5%≤资产损失 ＜合并会计报
失或资产处置价值 并会计报表所有者
金额≤合并会计报表所 表所有者权益
过低等造成的资产 权益总额的 10%
有者权益总额的 10% 总额的 5%
损失金额
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
存在下列情形之一时，认定为非财务报告的重大缺陷：
（1）公司在税务管理、生产经营、社会责任等方面发生重大违法违规事件
和责任事故，给公司造成重要损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚，严
重影响经营合规目标的实现；
（2）公司因资产安全管理失当，发生重大资产损失。
内部控制自我评价报告的核查意见
（3）公司经营活动严重违反国家法律法规，重要业务缺乏制度、流程控制
或系统失效。
存在下列情形之一时，认定为非财务报告的重要缺陷：
（1）招标采购、业务分包等生产运营环节存在明显违规，导致成本明显上
升或存在较大舞弊风险；
（2）因管理不善存在较为明显的资产安全隐患；
（3）投资论证不到位或不充分，投资实际情况与投资目标严重偏离，造成
投资决策较为严重的失误或投资减值。
（4）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
（5）公司关键岗位业务人员流失严重。
除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷被认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见
（一）管理层对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制自我评价报告的核查意见
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《神州数码集团股份有限公
司 2025 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2026BJAA1B0211），认为：
神州数码于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐人主要核查程序
华泰联合证券通过审阅公司会议资料、2025 年度内部控制评价报告、信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（XYZH/2026BJAA1B0211）以及各项业务和管理制度，从内部控制的环境、内
部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和
有效性进行了核查。
四、保荐人结论意见
保荐人经核查认为，神州数码现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；神州数码的《2025 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司
保荐代表人签名：
崔彬彬 李 威
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