迪哲（江苏）医药股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权
益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2025 年修订）》和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《迪哲（江
苏）医药股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，具体
内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股
东回报规划和机制。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公
司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、
现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票两者相结合或者法律、法规
允许的其他方式。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上优先采用现金分红
的利润分配方式。
四、现金分红的具体条件和比例
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金所余的税后利润）为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续
发展的情况下，公司在弥补亏损、足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则
上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
其中，重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
五、股票股利的具体条件
在满足上述现金分红的具体条件的前提下，满足下述条件之一的，董事会可
以提出股票股利分配预案，但无论何种情形，公司股利分配均不得超过累计可供
分配利润的范围：
（1）如董事会认为公司有扩大股本规模需求时，或公司在经营情况良好并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
（2）公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
六、利润分配的时间间隔
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
七、利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
利润分配预案经董事会过半数董事表决通过后，方可提交股东会审议。股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
八、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事
发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方
式为公众股东参与股东会表决提供便利。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取中小股东意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
九、其他
本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定执行；如本规划与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，则优先适用相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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