招商局南京油运股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为建立科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资、价值投资理念，招商局南京油运股份有限公
司（简称“招商南油”“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及
《公司章程》的有关规定，制定了《招商局南京油运股份有限公司未
来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具
体内容如下：
一、制订本规划的主要考虑因素
本规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资
者的合理回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、
股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报
和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视
对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展的同时，确定合理的利润分配方案，以保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监
督机制。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报的具体规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。根据公司的财务状况、股价表现及股东最佳利益，公司可
以用部分现金回购股份，回购股份支付的现金根据相关规范性文件视
同现金分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司在当年盈利且母公司报表未分配利润为正，且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或者进行固
定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以
及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合
有关上市公司利润分配政策、规范性文件和《公司章程》规定的前提
下，公司年度内分配的现金红利总额应占公司当年度实现的归属于上
市公司股东净利润的 40%左右（含用于回购股份的现金），并结合公
司业务发展状况力争稳定提升该比例。
（三）公司发放股票股利具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，公司董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
四、利润分配决策程序和机制
（一）公司在制定现金分红具体方案时，公司总经理办公会、董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事
会审议，董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
（四）审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审
计与风险管理委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
（五）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司符合现金分红条件，但公司董事会不进行现金分红的，
应在定期报告中披露未提出现金分红方案的具体原因、公司留存未用
于分红的资金确切用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。
五、股东回报规划制定周期及调整机制
（一）公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，
并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相
关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（二）在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁
布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
（三）利润分配政策的制定或调整方案，应当由董事会审议通过
后提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
六、其他
本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司
股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
招商局南京油运股份有限公司董事会
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