苏州安洁科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2026-010
苏州安洁科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易对苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）
净利润的影响为非经常性损益，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，具
体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司全资子公司苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）与上
海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）签署《股权转让协议》，安洁
资本拟将其持有的科峻成精密科技（东莞）有限公司（以下简称“科峻成”或“标
的公司 1”）20%股权和东莞市吉亚金属制品有限公司（以下简称“吉亚金属”或
“标的公司 2”）20%股权转让给龙旗科技。
《股权转让协议》约定科峻成 20%股
权转让价格为 17,669.82 万元人民币，吉亚金属 20%股权转让价格为 330.18 万元
人民币。本次安洁资本转让科峻成 20%股权和吉亚金属 20%股权的股权转让价
款合计为 18,000.00 万元人民币。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，
交易完成后，安洁资本不再持有科峻成和吉亚金属股权。
公司于 2026 年 3 月 30 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于转让参股公司股权的议案》。
根据《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法
律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方的基本情况
苏州安洁科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告
公司名称 上海龙旗科技股份有限公司
社会统一信用代码 913100007679060358
注册资本 47,033.1544 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 杜军红
注册地址 上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层
成立日期 2004 年 10 月 27 日
移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块
及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售
经营范围 自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
单位：人民币万元
项目 2024年12月31日(经审计） 2025年9月30日（未经审计）
资产总计 2,634,561.39 2,730,684.30
负债合计 2,075,248.49 2,156,701.30
所有者权益合计 559,312.91 573,982.99
项目 2024年度（经审计） 2025年1月-9月（未经审计）
营业收入 4,638,247.24 3,133,160.33
归属于上市公司股东的净利润 50,113.22 50,727.48
东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在
关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，龙旗科技不属于失信被执
行人。
三、标的公司基本情况
（一）科峻成情况
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公司名称 科峻成精密科技（东莞）有限公司
社会统一信用代码 91441900MA5651BD8X
注册资本 2,500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴玉涛
注册地址 广东省东莞市清溪镇清溪三星路 8 号 1 号楼 301 室
成立日期 2021 年 3 月 24 日
研发、加工、产销：精密金属制品、电子产品、塑料制品、金属包
装材料、日用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、绝缘材料、模
经营范围 具、通用机械设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 2,500 2,500 100.00%
峻成 20%股权。
单位：人民币万元
项目 2024年12月31日(经审计） 2025年12月31日（经审计）
资产总计 6,621.77 31,108.60
负债合计 2,613.39 13,821.55
净资产 4,008.38 17,287.05
项目 2024年度（经审计） 2025年度（经审计）
营业收入 7,196.74 48,683.94
营业利润 -25.05 15,276.05
净利润 17.33 13,278.67
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经营活动产生的现金流量净额 737.32 10,767.55
上述科峻成 2024 年度、2025 年度财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普
通合伙）出具审计报告。
（二）吉亚金属情况
公司名称 东莞市吉亚金属制品有限公司
社会统一信用代码 91441900MA4WAQJQ2X
注册资本 1,250 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴玉涛
注册地址 广东省东莞市清溪镇清溪三星路 7 号 1 号楼 202 室
成立日期 2017 年 3 月 16 日
加工、产销：金属制品、电子产品、塑料制品、金属包装材料、日
经营范围 用品、绝缘材料、模具、通用机械设备及配件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,250 1,250 100.00%
金属 20%股权。
单位：人民币万元
项目 2024年12月31日(经审计） 2025年12月31日（经审计）
资产总计 1,511.29 1,925.62
负债合计 33.28 488.66
净资产 1,478.01 1,436.96
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项目 2024年度（经审计） 2025年度（经审计）
营业收入 421.12 909.32
营业利润 44.40 -20.65
净利润 44.07 -41.05
经营活动产生的现金流量净额 -94.81 -233.95
上述吉亚金属 2024 年度、2025 年度财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊
普通合伙）出具审计报告。
（三）其他说明
对本次交易有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。上述标的公司股
权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述标的公司不属于失信
被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
具有证券业务资格的深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以 2025 年 12
月 31 日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《上海龙旗科技股份有限
公司拟股权收购而涉及的科峻成精密科技（东莞）有限公司股东全部权益市场价
值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字 2026017）（以下简称“《评估报告》1”）
和《上海龙旗科技股份有限公司拟股权收购而涉及的东莞市吉亚金属制品有限公
（深鹏晨资评估报字 2026018 号）
司股东全部权益市场价值资产评估报告》 （以下
简称“《评估报告》2”）。
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定标的公司 1 全部股
东权益于评估基准日的评估价值为人民币 91,194.00 万元；本次评估采用收益法
评估结果作为最终的评估结论，确定标的公司 2 全部股东权益于评估基准日的评
估价值为人民币 1,704.08 万元。
（1）标的资产 1
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标的资产名称 科峻成精密科技（东莞）有限公司 20%股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：17669.82
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 12 月 31 日
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法 收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：91,194.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：427.50%
评估/估值机构名称 深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司
①资产基础法评估结果
科峻成股东全部权益账面价值 17,287.05 万元，资产基础法评估值 37,140.35
万元，评估增值 19,853.30 万元，增值率 114.84%。
②收益法评估结果
科峻成股东全部权益账面价值 17,287.05 万元，收益法评估值 91,194.00 万元，
评估增值 73,907.00 万元，增值率 427.50%。
③评估结论
收益法适用于具备超额收益能力的企业，科峻成的超额收益能力体现在大量
账内与账外的无形资产，如专利、客户关系、研发能力等。同时，上述超额收益
能力也体现在利润收益上，即能够产生超过投入资本的大量利润。本次评估科峻
成时产生了大量超额利润，故收益法较账面价值产生增值。而资产基础法是从评
估基准日重建企业并再取得企业的各要素资产的角度来反映企业价值的一种方
法，对于有大量无形资产和商誉的企业不适宜采用。
因此，根据上述分析，本评估报告关于科峻成的评估结论采用收益法评估结
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果。
（2）标的资产 2
标的资产名称 东莞市吉亚金属制品有限公司 20%股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：330.18
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 12 月 31 日
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法 收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：1,704.08（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：18.59%
评估/估值机构名称 深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司
①资产基础法评估结果
吉亚金属股东全部权益账面价值 1,436.96 万元，资产基础法评估值 1,488.78
万元，评估增值 51.82 万元，增值率 3.61%。
②收益法评估结果
吉亚金属股东全部权益账面价值 1,436.96 万元，收益法评估值 1,704.08 万元，
评估增值 267.11 万元，增值率 18.59%。
③评估结论
吉亚金属根据收益法的评估值与根据资产基础法的评估值较为接近，考虑到
吉亚金属与科峻成属于关联方关系，两者具有协同效应，且此次收购系整体收购，
因此评估值确定的方法应当统一。
因此，根据上述分析，本评估报告关于吉亚金属的评估结论采用收益法评估
结果。
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（二）定价合理性分析
本次交易以评估基准日标的公司 1 和标的公司 2 的股东全部权益的评估价值
为基础，经交易各方协商一致，共同确定本次交易标的公司 1 和标的公司 2 分别
万元。
交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商
确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情
形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的
评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：苏州安洁资本投资有限公司 （以下简称“乙方”）
丙方一：科峻成精密科技（东莞）有限公司（以下简称“丙方一”）
丙方二：东莞市吉亚金属制品有限公司（以下简称“丙方一”）
在《股权转让协议》中，丙方一、丙方二以下合称“目标公司”或“丙方”，
甲方、乙方、丙方以下合称为“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方以下简
称为“一方”。
（二）协议的主要内容
各方同意，经目标公司现有股东内部协商一致，乙方将其持有的目标公司
本次交易股权转让价款为 18,000.00 万元。各方同意，甲方以支付现金的方
式向乙方购买目标公司股权，本次股权转让对价支付的具体安排如下：
（1）甲方应在《股权转让协议》签署并生效，且在《股权转让协议》约定
的全部先决条件满足后 10 个工作日内向乙方支付人民币 10,000 万元；
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（2）甲方应在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记
之日起 15 个工作日内向乙方支付人民币 8,000 万元。
本次交易在下列条件全部成就并经甲方确认符合要求后，方能实施：
（1）《股权转让协议》签署和生效；
（2）甲方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序；
（3）乙方及目标公司各方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序，
并同意签署《股权转让协议》；
（4）目标公司为完成本次交易所必要的交易文件均已经相关各方正式签署
（包括但不限于本次股权转让相关老股东同意股权转让的股东会决议等材料）；
（5）目标公司全体股东确认合法持有目标公司的股权，全体股东持有的目
标公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所
有权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行
案件等权属限制或权属瑕疵情形，乙方持有的目标公司股权不存在可能影响目标
公司合法存续和股权清晰的情况；
（6）乙方及目标公司在《股权转让协议》及其附件中所做出的声明、保证
和承诺，向甲方及甲方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司的资料均为真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
各方同意，在《股权转让协议》生效之日起十（10）日内满足《股权转让协
议》约定的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）个工作日
内完成交割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，甲方及乙方应就办理标
的资产交割提供必要协助。
各方同意，目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享
有。
（1）协议各方为完成《股权转让协议》项下描述的事项而各自发生的尽职
调查、法律顾问、财务顾问及其他相关费用由其各自承担，产生的税收由法定纳
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税主体承担。但《股权转让协议》签署后，如因一方提出终止本次交易，或因一
方以故意隐瞒、提供虚假信息的方式导致本次交易无法实施，则由提出终止本次
交易的一方或信息提供方承担上述费用。
（2）就目标公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割登记备案的相关
费用。
《股权转让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并
在甲方、乙方均根据其上市所在地法律法规规定的内部决策程序履行完毕后生效。
（1）非经协商一致或法律法规和《股权转让协议》规定的情形，
《股权转让
协议》任何一方不得擅自变更、解除《股权转让协议》。对《股权转让协议》的
任何变更、解除，必须以书面形式作出。
（2）除《股权转让协议》另有约定，出现下列情形之一的，
《股权转让协议》
终止：
①《股权转让协议》项下义务已经按约定履行完毕；
②本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意终止《股权转让协议》；
③如相关方证券上市地所在地监督管理部门、交易所、有关政府主管部门、
司法机关对《股权转让协议》的内容和履行提出异议从而导致《股权转让协议》
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《股权转让协议》时的
商业目的；
④如果因为任何一方严重违反《股权转让协议》，在守约方向违约方送达书
面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违
约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权转让协议》，
且该终止《股权转让协议》书面通知送达后即生效。
（3）《股权转让协议》终止后，《股权转让协议》项下尚未履行的义务，终
止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求返还全部已支付的款项（如
有）或采取其他补救措施，并有权要求违约方承担违约和赔偿责任。《股权转让
协议》权利义务终止，不影响《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议
解决条款的效力。
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（1）
《股权转让协议》生效后，任何一方不得无故单方终止本次交易，如任
何一方如无正当理由单方面终止《股权转让协议》的，应当向守约方返还全部已
支付款项（如有），并一次性支付违约金，违约金为甲方本次交易需向乙方支付
的最终交易价格的 20%即 3,600 万元。
（2）除《股权转让协议》另有约定，
《股权转让协议》的任何一方违反其在
《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假
或错误的，或违反、不履行《股权转让协议》项下全部或部分义务的，均构成违
约。违约方除按照《股权转让协议》约定的违约金金额向守约方支付违约金外，
还应当对其他守约方造成的全部直接或间接损失（包括但不限于违约金、实现债
权所产生的律师费、诉讼费、保全费等）承担赔偿责任。
（3）
《股权转让协议》签订后，如乙方及目标公司违反本协议声明及承诺的
事项，造成甲方无法实现本次交易取得目标公司控制权目的的，甲方有权单方面
解除本协议，并要求将股权恢复原状，同时要求乙方退回全部已支付款项和利息；
如甲方判断该等损失金额不致影响本次交易目的的，甲方有权要求乙方承担相应
损失。
（4）在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方及目标公司任意一方违
反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》约定的期限办理完毕标
的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的 0.3‰
计算违约金并支付给甲方，但有证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因
导致逾期办理标的资产交割的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上
另行支付守约方违约金 300 万元。甲方违反《股权转让协议》的约定，未能按照
《股权转让协议》约定的期限支付股权转让对价，每逾期一日，应当以在本次交
易中应当支付的交易对价的 0.3‰计算违约金并支付给乙方，但有证据表示由于
乙方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期支付的除外；逾期超过三十日，应当
在上述违约金基础上另行支付守约方违约金 300 万元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次
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股权转让完成后不会产生关联交易，本次转让股权所得款项将用于公司日常经营。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次转让参股公司股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，不影响公司
的发展战略规划；有利于公司提高资产流动性和资金使用效率，进一步整合资源，
聚焦主业发展；有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进
公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，安洁资本不再
持有科峻成和吉亚金属股权。本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大影响，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次安洁资本转让科峻成 20%股权和吉亚金属 20%股权的股权转让价款合
计为 18,000.00 万元人民币，投资收益为非经常性损益，将对公司当年损益产生
正面影响，经公司初步测算，预计对公司 2026 年度净利润影响约为 9,300.00 万
元，具体金额以年审会计师审计数据为准。
（三）交易对方履约能力及付款能力的判断
本次交易对方龙旗科技为依法设立的公司，不属于失信被执行人，资产状况
与信用状况良好，具备本次交易的现金履约能力及付款能力。本次股权转让款回
收风险较小。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
特此公告!
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十日
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