陕西美能清洁能源集团股份有限公司
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董
事组成，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章
程》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认
真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定
高质量发展。现将公司2025年度董事会工作报告如下，请予以审议：
一、2025 年度经营情况
于上市公司股东的净利润为 10,248.74 万元，同比增加 17.40%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,127.55 万元，同比增长 19.11%。截至 2025
年 12 月 31 日，公司总资产 172,161.00 万元，较年初下降 2.54%。
（一）天然气销售业务
报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过 1,800 公里，城市门站 8 座，
CNG 加气站 4 座，LNG 应急调峰储配站 1 座，主要经营模式是通过自建的天然
气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主
要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司
城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在
特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司天然气销
售量 25,664.82 万立方米，较上年同期增长 3.20%。
（二）天然气设施设备安装
天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内
累计发展、安装、管理及服务居民用户 39 万余户、各类工商业用户 5,000 余户，
公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服
务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的
综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24 小时向用户提供各种用
气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠
民生活。
（三）其他业务
基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务和
新业务，包括向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、节能改造服务、
综合能源服务等，虽然目前其它类业务的收入占比仍较低，但这些新业务尤其是
综合能源服务的发展潜力较大，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化、
分布式转型的趋势，不断持续加强研发投入和加大新业务投资力度，根据用户的
各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值服务和新业务，大力提升
其它类业务的收入占比，加快公司业务转型升级的步伐。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
持，全部以“现场+通讯方式”召开，共审议了 28 项有关议案。具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届董事会 8.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
第十三次会议 案》
第三届董事会 1.《关于<2025 年第一季度报告>的议案》
第十四次会议 2.《关于<2024 年度社会责任报告>的议案》
议案》
第三届董事会
第十五次会议
第三届董事会
第十六次会议
第三届董事会 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十七次会议 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
含子议案）。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决
议。股东会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
东大会 5.《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
临时股东大会 2.4《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
制度>的议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会
议召开具体情况如下：
召开，共审议了 2 项有关议案。
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届董事会
会第二次会议
第三届董事会
会第三次会议
共审议了 8 项有关议案。
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届董事会 1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
九次会议 3.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
第三届董事会
十次会议
第三届董事会
十一次会议
第三届董事会
十二次会议
第三届董事会
十三次会议
召开，共审议了 2 项有关议案。
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届董事会薪
第四次会议
（四）董事会履职情况
均亲自出席，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内控管理、重大事项等，
对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，在
做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况及独立董事专门会议召开情况
公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，年内召开了 1 次独立董
事专门会议，审议了控股股东及其他关联方资金占用情况、日常关联交易预计等
事宜，并积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作
出判断；同时积极对公司募投项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度
审计等事项进行了核查，公司董事会亦对独立董事的独立性进行了评估，确认全
体独立董事不存在影响独立性的情形，独立董事为维护公司和全体股东的合法权
益发挥了应有作用。
三、2026 年董事会工作计划
产的决胜之年。董事会将紧扣“固本拓新、规范治理、数字赋能”的工作主线，严
格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，全
面提升公司治理水平和资本运作效能，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
（一）深化治理效能，构建规范透明的运作体系
动态优化治理制度。依据 2026 年期间最新颁布的监管规则及深交所的相关
指引，全面审视并修订公司核心制度。确保公司治理架构、关联交易决策、对外
担保等管理活动严格遵循最新法规要求，夯实规范运作基础；强化内控与合规执
行。持续完善内部管理制度，特别是在燃气销售及增值业务快速增长的背景下，
加强业务端与财务端的内部控制衔接，建立常态化的合规自查机制，确保公司在
燃气特许经营、工程安装及新能源项目拓展中风险可控，推动建立规范、透明的
上市公司运作体系。
（二）恪守披露准则，提升信息披露质量
严格执行披露标准。严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规则，执
行公司信息披露工作。确保 2025 年年度报告、2026 年各期定期报告及临时公告
的真实、准确、完整，避免任何应披露信息的遗漏；提升披露有效性。在保证合
规的基础上，进一步提升信息披露的可读性和有效性。针对募投项目进展、经营
业绩变动等投资者关注的核心事项，主动披露专项说明，切实保护股东特别是中
小股东的知情权。
（三）决胜募投攻坚，高效推进项目建设与产出
全力保障募投项目按期投产。2026 年是公司募投项目建设的收官之年，董
事会将把募投项目建设作为全年监督工作的重中之重。科学调度资金与资源，倒
排工期，确保项目于规定期限达到预定可使用状态，力争早日投产运营，为公司
培育新的利润增长点；严格规范募资管理与使用。严格遵守《上市公司募集资金
监管规则》，对募集资金的存放与使用进行全过程监管。按计划定期发布募集资
金使用情况的专项报告，确保资金使用的合规性、透明性，主动接受监管机构和
公众监督。
（四）加强投关管理，构建和谐股东关系
丰富投资者沟通渠道。董事会将高度重视投资者关系管理，通过业绩说明会、
深交所互动易平台、投资者热线及邮件、现场接待调研等多种方式，建立多层次
沟通机制，主动传递公司价值；保障中小股东权益。确保所有投资者，特别是中
小投资者，享有与大股东同等的信息知情权。在利润分配决策中，继续贯彻执行
《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，兼顾公司长远发展与股东即
时回报，切实维护中小投资者的合法权益。
（五）发挥核心作用，引领公司稳健发展
强化董事会核心职能。充分发挥董事会在公司治理中的“定战略、作决策、
防风险”核心作用。严格按照议事规则召集和召开董事会会议，高效决策重大经
营事项，确保公司法人治理结构稳定运行；督导经营层执行落地。监督管理层围
绕 2026 年经营目标勤勉尽责，特别是在燃气销售、增值业务拓展及新业务拓展、
新项目运营上持续发力。在巩固 2025 年业绩增长的基础上，推动公司业务向“清
洁能源+智慧能源”方向转型升级，保障公司持续、健康、稳定高质量发展。
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