中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”或“保
荐机构”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）
上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对新疆
天润乳业股份有限公司2025年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向
不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00
万 张 ， 按 面 值 发 行 。 截 至 2024 年 10 月 30 日 止 ， 募 集 资 金 总 额 共 计 人 民 币
净额为人民币979,314,622.64元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希
会验字[2024]0027号）。
（二）募集资金使用基本情况
公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目以前年度已使用募集资
金金额633,818,648.91元，2025年使用募集资金金额89,020,090.24元，截至2025
年 12 月 31 日 累 计 使 用 募 集 资 金 金 额 722,838,739.15 元 ， 募 集 资 金 余 额 为
项目 金额（元）
实际募集资金净额 979,314,622.64
减：累计使用募集资金金额 722,838,739.15
加：累计利息收入 3,864,836.34
募集资金余额 260,340,719.83
其中：以闲置募集资金购买银行存单产品金额 230,000,000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要
求修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集
资金管理制度》”），并于2025年10月28日经公司2025年第二次临时股东大会审
议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求规范开展募集资金有关各项
工作。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
保荐人、公司及募投项目实施主体子公司分别与募集资金专户开户银行签订
了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募
集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
公司按照《募集资金管理制度》等相关要求，公司募集资金均存放于董事会
设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放
非募集资金或用作其它用途。
（三）募集资金的存储情况
公司和募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司分别
在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木
齐分行设立了募集资金专项账户，并于2024年11月8日分别与前述银行及保荐人
中信建投证券股份有限公司签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金
三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。
截至2025年12月31日，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户的余额如下：
开户单位名称 开户行 账号 金额（元）
新疆天润乳业股 平安银行乌鲁木齐分行营业
份有限公司 部
新疆天润生物科 上海浦东发展银行股份有限
技股份有限公司 公司乌鲁木齐分行营业部
合计 260,340,719.83
注：上述募集资金余额含利息及购买银行存单产品金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司2024年度向不特定对象发行可转换公司债券项目
的资金使用情况参见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
议分别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金349,124,406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金
意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了
《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2024）
公司前述募集资金置换符合有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金
管理制度》的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集
资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2025年12月31日，公司募集资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
五次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币4亿
元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月
内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。监事会发表同意意见，保荐机构
发表专项核查意见。
二十一次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币
荐机构发表专项核查意见。
截至2025年12月31日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的总额为
在董事会批准的额度范围内。具体情况如下：
预期年化 本报告期收益
开户银行 产品名称 金额（元） 期限
收益率 （元）
上海浦东发展银行 银行存单 150,000,000.00 6 个月 1.30%
股份有限公司乌鲁 银行存单 80,000,000.00 3 个月 1.10%
木齐分行 协定存款 30,087,243.70 1年 0.45% 3,420,451.48
平安银行股份有限
协定存款 253,476.13 1年 0.45%
公司乌鲁木齐分行
合计 - 260,340,719.83 - - 3,420,451.48
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2025年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银
行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况
截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，该项目不涉及节余募集资金相关事项。
（八）募集资金使用的其他情况
会议分别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公
司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、
投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达
到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。监事会发表同
意意见，保荐机构发表专项核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目相关情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新
疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管
理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、
准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆天润乳业股份有
限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为公司截至2025年12
月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已
经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编
制，在所有重大方面如实反映了天润乳业公司截至2025年12月31日止的募集资金
年度存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，保荐人认为：天润乳业2025年度募集资金存放和使用符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用。公司对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。保荐人对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司
保荐代表人签名：______________ ______________
吴小鹏 甘伟良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
向不特定对象发行可转换公司债券项目 2025 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 97,931.46 本报告期投入募集资金总额 8,902.01
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 72,283.87
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入 项目达到预定 本报告 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投 本报告期投
承诺投资项目 目,含部分 承诺投入 计投入金额 与承诺投入金额的差额 进度（%）（4） 可使用状态日 期实现 到预计 是否发生重
诺投资总额 资总额 入金额
变更（如有） 金额（1） （2） （3）＝（2）-（1） ＝（2）/（1） 期 的效益 效益 大变化
年产 20 万吨乳 不适用
- 71,230.00 71,230.00 71,230.00 8,902.01 45,582.41 -25,647.59 63.99 2025 年 9 月 3,623.95 否
制品加工项目 （注）
补充流动资金 - 26,701.46 26,701.46 26,701.46 0.00 26,701.46 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 97,931.46 97,931.46 97,931.46 8,902.01 72,283.87 -25,647.59 73.81 - - - -
由于本次募集资金实际到位时间晚于预期，募投项目建设主要依靠公司自筹资金，同时新疆冬季温度较低建筑工地无法施工，
导致募投项目整体建设进度低于原计划，项目达到预定可使用状态的日期亦较原计划延期。2024 年 12 月 25 日，公司第八届董
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券募投项目延期的议案》
，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年
产 20 万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由 2024 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 ，同意公司使用募集资金置换截至 2024 年 10
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
月 30 日预先投入募投项目及已支付费用的自筹资金共计 350,360,255.57 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在该情形
，同意公司使用单日最高余额不超过 3.20 亿元的暂时闲置募集资金
公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内资金可循环使用。截至报告期末，公司实际使用
闲置募集资金进行现金管理总额为 260,340,719.83 元，其中银行存单 230,000,000.00 元，协定存款 30,340,719.83 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不存在该情形
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不存在该情形
注：年产 20 万吨乳制品加工项目于 2025 年 9 月基本建设完成并投入生产，截至 2025 年末尚处于试运营阶段。
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