关于新疆天润乳业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
众环专字（2026）3300400号
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鉴证报告
募集资金专项报告
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1
关于新疆天润乳业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2026) 3300400 号
新疆天润乳业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业公司”）截
至 2025 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，编制《董事会关于公
司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天润乳业公司董事会的
责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提
供了合理的基础。
我们认为，天润乳业公司截至 2025 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》
和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天润乳业公司截至 2025 年 12 月 31 日止的募集
资金年度存放与实际使用情况。
鉴证报告第1页共2页
新疆天润乳业股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
新疆天润乳业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募
集资金管理制度》等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会编
制了截至 2025 年 12 月 31 日止的
《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2024〕899 号），公司向不特定对象发行可转换公
司债券 99,000.00 万元，每张面值 100 元，发行数量 990.00 万张，按面值发行。截至 2024
年 10 月 30 日止，募集资金总额共计人民币 990,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币
已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验
资报告》（希会验字[2024]0027 号）。
（二）募集资金使用基本情况
公司 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券项目以前年度已使用募集资金金额
计使用募集资金金额 722,838,739.15 元，募集资金余额为 260,340,719.83 元（含利息及购买
银行存单产品金额）
。具体如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 979,314,622.64
减：募投项目累计使用金额 722,838,739.15
加：利息收入 3,864,836.34
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 260,340,719.83
其中：以闲置募集资金购买银行存单产品金额 230,000,000.00
二、募集资金管理情况
新疆天润乳业股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》
《上市公
司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求修订了《新疆天润乳业股份有限
公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于 2025 年 10 月 28 日经
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求规
范开展募集资金有关各项工作。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》等相关要求，公司募集资金均存放于董事会设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。
公司和募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司分别在平安银行
股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金
专项账户，并于 2024 年 11 月 8 日分别与前述银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签
订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）
》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资
金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司该募集资金专项账户的余额如下：
开户单位名称 开户行 账号 金额（元）
新疆天润乳业股
平安银行乌鲁木齐分行营业部 15366450950081 253,476.13
份有限公司
新疆天润生物科 上海浦东发展银行股份有限公
技股份有限公司 司乌鲁木齐分行营业部
合计 260,340,719.83
注：上述募集资金余额含利息及购买银行存单产品金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的资金使用情况
参见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
新疆天润乳业股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
总额为 350,360,255.57 元。公司监事会发表同意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）对此进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报
告》（希会审字（2024）5630 号）。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意
见。
公司前述募集资金置换符合有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集
资金到账的时间未超过六个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。具体内容详见《新疆
天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的公告》
（公告编号：2024-054）
。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使
用。监事会发表同意意见，保荐机构发表专项核查意见。具体详见《新疆天润乳业股份有限
公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2024-060）。
会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币 3.20 亿元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金
可以循环使用。监事会发表同意意见，保荐机构发表专项核查意见。具体内容详见《新疆天
润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的总额为
批准的额度范围内。具体情况如下：
预期年化 本报告期收
开户银行 产品名称 余额（元） 期限
收益率 益（元）
上海浦东发展银行 银行存单 150,000,000.00 6 个月 1.30% 3,420,451.48
新疆天润乳业股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
股份有限公司乌鲁 银行存单 80,000,000.00 3 个月 1.10%
木齐分行
协定存款 30,087,243.70 1年 0.45%
平安银行股份有限
协定存款 253,476.13 1年 0.45%
公司乌鲁木齐分行
合计 260,340,719.83
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，该项目不涉及结余募集资金相关事项。
（八）募集资金使用的其他情况
别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延
期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况
下，将募投项目“年产 20 万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由 2024 年 12 月
内容详见《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期
的公告》（公告编号：2024-064）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目相关情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《新疆天润乳业股份有限公司募集
资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司
董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 97,931.46 本年度投入募集资金总额 8,902.01
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 72,283.87
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计
截至期末投
已变更项 募集资金 截至期末 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 项目可行性
调整后投 本年度投 入进度 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 目(含部分 承诺投资 承诺投入 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 是否发生重
资总额 入金额 （%）(4)＝ 的效益 预计效益
变更) 总额 金额(1) (2) 差额(3)＝(2)- 态日期 大变化
(2)/(1)
(1)
年产20万吨乳制品加工项目 71,230.00 71,230.00 71,230.00 8,902.01 45,582.41 -25,647.59 63.99 2025年9月 3,623.95 不适用(注) 否
补充流动资金 26,701.46 26,701.46 26,701.46 26,701.46 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 97,931.46 97,931.46 97,931.46 8,902.01 72,283.87 -25,647.59 73.81 3,623.95
由于本次募集资金实际到位时间晚于预期，年产20万吨乳制品加工项目建设主要依靠公司自筹资
金，同时新疆冬季温度较低建筑工地无法施工，导致募投项目整体建设进度低于原计划，项目达到
预定可使用状态的日期亦较原计划延期。2024年12月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议、
未达到计划进度原因 第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内
容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2024年10月30日预先投入募集资金投资项目及已支付费
用的自筹资金共计350,360,255.57元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在该情形
《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用单日最高余额不超过人民币3.20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
日起12个月内。在上述额度和期限内资金可以循环使用。截至报告期末，公司实际使用闲置募集资
金进行现金管理总额为260,340,719.83元，其中银行存单230,000,000.00元，协定存款30,340,719.83元
。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不存在该情形
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不存在该情形
注：年产20万吨乳制品加工项目于2025年9月基本建设完成并投入生产，截至2025年末尚处于试运营阶段。
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