中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下简称
“标的公司”）64.69%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，制定了相关填补措施，具体内容如下：
一、本次交易摊薄即期每股收益的影响
根据普华永道出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本
次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 3.40 3.15
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期每股收益的填补措施
为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司制定了防止本次交易摊薄
即期回报的相关填补措施，具体如下：
（一）有效整合标的公司，全面释放协同效应
标的公司主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，
并为客户提供CMP设备的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将加快对
标的公司的整合，全方面赋能帮助标的公司尽快实现预期效益；通过“平台化”
运作，提升公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。为客户提
供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户
黏性，加速上市公司在主流产线的规模化渗透，从而提升上市公司的盈利能力和
综合竞争优势，推动上市公司业绩的稳步增长。
（二）不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能
力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（四）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳
约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺
及补偿安排。
（五）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司持股5%
以上股东上海创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）和全体董事、高级管
理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺内
容具体如下：
“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的本公司同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或证券交易所该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会或证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺
本公司将依法承担相应的法律责任。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
补即期回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构
的最新规定出具相应补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺。”
特此说明。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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