中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下简称
“标的公司”）的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
上市公司聘请了浙江中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）作为
本次交易的资产评估机构，上市公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
一、评估机构具备独立性
中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经
办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提具备合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、
准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，上市公司董事会认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具
的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明》之盖章页）
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