北京金杜（成都）律师事务所
关于德龙汇能集团股份有限公司
致：德龙汇能集团股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受德龙汇能集团股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行
有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 3 月 30 日召开的
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
公司章程》（以下简称《公司章程》）；
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《德龙汇能集团股份有限公司第十三届董事
会第二十二次会议决议公告》；
巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《德龙汇能集团股份有限公司关于召开 2026
年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、公司本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告了《股东会
通知》。
（二）本次股东会的召开
设路55号华联东环广场10楼公司会议室召开，该现场会议由公司过半数董事推举
的董事朱明主持。
网络投票的时间为：2026年3月30日9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东
的持股证明、营业执照及授权委托书、以及出席本次股东会的自然人股东的持股
证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行
了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权
①
股份106,280,800股，占公司有表决权股份总数 的29.9042%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东
会网络投票的股东共182名，代表有表决权股份1,431,200股，占公司有表决权股
份总数的0.4027%；
①
截至本次股东会股权登记日，公司回购股票数量总计 3,226,800 股不计入公司有表决权股份总数。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东
以外的股东（以下简称中小投资者）共183人，代表有表决权股份1,431,300股，
占公司有表决权股份总数的0.4027%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计184人，代表有表决权股份107,712,000
股，占公司有表决权股份总数的30.3069%。
除上述出席本次股东会人员以外，本所律师现场出席了本次股东会现场会议，
公司部分董事及高级管理人员以现场方式列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股
东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东会规则》
和《公司章程》的规定。
（二）公司本次股东会召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
加新议案的情形。
本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 107,661,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9531%；反对 28,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0267%；弃权 21,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0201%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 107,663,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9548%；反对 24,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0230%；弃权 23,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0222%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 106,448,321 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.8268%；其中，中小投资者表决情况为，同意 167,621 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 11.7111%。
根据表决结果，王新杰当选为公司非独立董事。
表决结果：同意 106,434,696 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.8141%；其中，中小投资者表决情况为，同意 153,996 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 10.7592%。
根据表决结果，樊春田当选为公司非独立董事。
表决结果：同意 106,612,497 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.9792%；其中，中小投资者表决情况为，同意 331,797 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 23.1815%。
根据表决结果，黄超利当选为公司非独立董事。
表决结果：同意 106,435,691 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.8151%；其中，中小投资者表决情况为，同意 154,991 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 10.8287%。
根据表决结果，李雷当选为公司非独立董事。
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 106,436,582 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.8159%；其中，中小投资者表决情况为，同意 155,882 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 10.8909%。
根据表决结果，戴志乐当选为公司独立董事。
表决结果：同意 106,525,186 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 98.8982%；其中，中小投资者表决情况为，同意 244,486 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 17.0814%。
根据表决结果，黄恩霖当选为公司独立董事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法
有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于德龙汇能集团股份有限公
司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_______________
刘 浒
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赵志莘
单位负责人：________________
卢 勇
二〇二六年三月三十日
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