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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席芯
原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会（以
下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会
议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、
法规）以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《芯原微电子（上海）股份有限公司关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》已于 2026 年 3 月 11 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
路 560 号张江大厦 20 楼芯原股份会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即
互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日（2026 年 3 月 30 日）
上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2026 年 3 月 11 日公告的《芯原微电子（上海）股份有限公司关
于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距本
次股东会的召开日期已超过十五日，符合有关中国法律法规的规定，亦符合《公
司章程》。
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章
程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东会人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 8 名，代表有表决权的股份数共计 84,002,970 股，占公司有表决权的股份总
数的 15.9727%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并
结果，参与本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 882
名，代表有表决权的股份数共计 263,360,616 股，占有表决权股份总数的 50.0766%。
经本所律师验证出席现场会议的股东（包括股东代理人）的身份证明文件等资料，
出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规
及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章
程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东
代理人外，出席或列席本次股东会的还包括公司的董事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
三、关于股东会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审
议了下列议案：
议案1、 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
议案2、 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案
议案3、 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
议案4、 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
议案5、 关于 H 股股票发行上市决议有效期的议案
议案6、 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股
票发行上市有关事项的议案
议案7、 关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案
议案8、 关于就公司发行 H 股股票并上市修订公司章程及相关议事规则的
议案
议案9、 关于就公司发行 H 股股票并上市制定和修订公司内部治理制度的
议案
议案10、 关于增选独立非执行董事的议案
议案11、 关于划分董事角色及职能的议案
议案12、 关于聘请 H 股发行上市审计机构的议案
上述议案 1 至议案 8 为特别决议案。
上述议案 1 至议案 7、议案 10、议案 12 为对中小投资者单独计票的议案，
公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
现场投票结束后，公司股东代表及本所律师进行了计票和监票。本次股东会
投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最终的表
决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师核查，本次股东会对审议议案的表决情况如下：
本次股东会的议案 1 至议案 8 已经本次股东会以特别决议程序表决通过，即
同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东（包括股东代
理人）所持的有表决权股份总数的三分之二以上。
本次股东会的议案 9 至议案 12 已经本次股东会以普通决议程序表决通过，
即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东（包括股东
代理人）所持的有表决权股份总数的过半数。
综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法
规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次
股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有
效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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