新疆天润乳业股份有限公司
新疆·乌鲁木齐
二〇二六年四月二十一日
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目 录
关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）
》
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一、现场会议时间：2026 年 4 月 21 日 15 点 30 分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2026 年 4 月 21 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
日的 9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数，出席或列席会议的董事、高级管理人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
-2028 年）>的议案》。
（四）听取公司独立董事 2025 年度述职报告；
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（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东会决议；
（八）与会董事在股东会决议和会议记录上签字；
（九）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
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【议案一】
新疆天润乳业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
面对复杂的外部环境与国内转型发展的阶段性挑战，我国始终完整、准确、全面
贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，实施更加积极有为的宏观政策，我国经
济顶压前行、向新向优发展，主要预期目标圆满实现。全国统一大市场建设深入
推进，消费便利度不断提高，消费信心逐步恢复，数字技术广泛应用，消费体验
不断优化。在此背景下，乳品行业在政策引导与市场倒逼的双重驱动下，历经深
度调整与挑战，正加快向高质量发展阶段迈进。2025 年，公司主动应对环境变
化与行业结构性调整，攻坚克难，实现核心业务稳健发展，战略布局持续深化，
整体发展态势平稳向好。
一、总体经营：底盘稳固，韧性彰显
市场份额，并顺利完成年产 20 万吨乳制品加工项目投产试运营。通过严守质量
安全生命线、加强奶源基地建设、深化科学养殖与精细化管理，公司有效推动了
销售、乳业、牧业三大板块协同联动，全产业链韧性得到进一步增强，整体运营
保持稳健，核心竞争力得到持续巩固。公司全年实现营业收入 27.52 亿元，较上
年同期下降 1.87%；归属于上市公司股东的净利润 4,148.28 万元，较上年同期下
降 4.99%；经营活动产生的现金流量净额 74,861.31 万元，较上年同期增长 14.76%；
全年上缴各项税费 6,929.20 万元。
（一）销售板块：渠道精耕与品牌焕新并举
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域深耕+管理升级”双轮驱动为核心，坚持以市场需求为导向，持续优化产品结构
与区域布局，深化渠道精耕与品牌建设，线上线下融合互促，品牌影响力与市场
渗透率实现稳步提升。全年实现乳制品销量 30.68 万吨，较上年同期增长 4.23%。
报告期内，公司坚持精准聚焦消费人群、深度融合文旅、社交等场景，持续
开展新媒体种草营销，深耕微信、微博、小红书等主流平台，产品植入电视剧《红
石榴餐厅》，构建起立体化、矩阵式的线上传播网络。同时，加大疆内核心交通
枢纽、商圈、景区等流量密集区域广告投放，持续提升品牌曝光度；积极参展亚
欧博览会、畜牧业博览会等大型展会，公益赞助自治区冬运会、第十二师马拉松
等体育赛事活动，并为“蛟龙号”深海科考提供定制化乳品营养补给，有效提升了
品牌公信力与社会形象；公司推出品牌 IP“小蓝牛”，助力品牌年轻化转型，拉近
与消费者尤其是年轻群体的情感距离。2025 年，公司荣获“天润乳业新疆牛奶第
一品牌” “天润奶啤全国奶啤第一品牌” “天润奶啤正宗奶啤”三项权威认证，品牌
价值获得市场广泛认可。
点深耕餐饮、大型连锁商超、零食及即时零售等核心渠道。在疆内市场，持续推
进渠道下沉与场景拓展，优化核心城市的渠道布局，提升社区门店与商超终端在
重点区域的市场渗透率，积极布局机场、学校、加油站等多元化消费场景；在疆
外市场，稳步拓展渠道网络，通过产品定制与深度合作，成功进驻盒马、麦德龙
等全国性连锁商超体系，实现了渠道覆盖广度与运营质量的同步提升。
报告期内，公司稳步推进电商业务优化升级，增强渠道发展韧性。在传统电
商平台，深化与平台及经销商协同合作，聚焦不同渠道客户群体需求，打造差异
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化定制产品，实现精准市场覆盖，新品推广成效显著。在新零售领域，公司设立
杭州电商子公司，完成运营团队组建与渠道布局，初步搭建起新零售业务框架，
并通过与头部主播合作提升产品推广效能，推动业务稳步发展。公司同时强化线
上线下价格管控，优化经销商管理机制，规范渠道运营秩序，为线上业务长期健
康发展奠定扎实基础。
（二）乳业板块：品质基石与创新引擎协同
体责任，构建覆盖原料验收、生产加工、冷链物流的全链条质量管控体系。持续
推进产能优化与技术升级，年产 20 万吨乳制品加工项目顺利建成并投入试生产，
依托精细化管理有效提升生产效率、控制运营成本，增强核心竞争力。2025 年
公司乳制品产量 30.70 万吨，较去年同期提升 3.21%。
公司乳业板块统筹各中心及各乳品加工单位，系统推进降本增效，深挖成本
潜力，实现生产经营效率与产品质量同步提升。在原材料采购环节，通过开展年
度供应商评价、强化议价谈判、优化采购频次与批量等措施，有效降低采购成本；
在生产工艺优化方面，推行原奶脂肪分离技术改造、加强清洗液回收利用等技术
措施，实现生产过程的节本降耗；在物流配送环节，强化产销协同、优化车辆调
度、提高运输满载率，持续降低配送成本，整体成本管控取得显著成效。
报告期内，公司进一步完善质量指标体系，将质量管控责任细化落实到各个
环节、各个岗位；强化日常巡查与考核督办，对发现问题全程跟踪、闭环整改；
严格执行供应商准入审核，建立健全优胜劣汰的动态管理机制；持续提升检验检
测能力，通过标准品盲样考核等方式，有效验证各生产厂区化验室的检测水平，
切实守住产品质量安全底线。2025 年，公司顺利通过“国家优质乳工程”认证，
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巴氏杀菌乳荣获欧盟 BRCGS、IFS 双认证，产品品质获得国内外权威机构认可。
公司坚持创新引领，依托兵团乳制品产业创新研究院，联合中国农业大学、
石河子大学等高校院所，围绕益生菌发酵、营养强化、清洁标签等方向开展联合
攻关。持续开展新产品研发和储备，报告期内共有百香果奶啤、希腊式干噎酸奶、
零添加酸奶等 16 款新品成功上市，进一步丰富“特色+健康”的产品矩阵，更好满
足市场多元化、高品质消费需求。公司《沙棘系列乳制品的开发与产业化创新应
用》项目荣获 2025 年中国乳制品工业协会科学技术奖技术进步二等奖，科技创
新能力稳步提升。
（三）牧业板块：高效养殖与智慧管理并进
面对原奶价格持续低位震荡、养殖成本刚性上涨的严峻形势，公司牧业板块
持续淘汰低效产能，优化牛群结构，推进科学饲喂与精细化管理，有效提升原奶
单产与品质。通过强化成本管控与疫病防控，依托数智化升级实现降本增效，为
全产业链高质量发展提供坚实奶源保障。截至 2025 年末，公司牛只存栏 5.01 万
头，平均成母牛年单产水平突破 12 吨。
公司坚持以精细化运营为抓手，饲草收储严格执行以产定需、以存定购原则，
结合未来存栏规划精准测算采购规模，将采购计划误差控制在 2%以内，有效降
低资金占用与库存损耗。通过综合研判饲草品质、土地租金、农资成本及市场供
需形势，形成科学合理的收购定价机制，高效完成年度饲草收储任务。持续推进
各牧场生产设备技术改造与智能化升级，不断优化圈舍养殖环境，提升牛只舒适
度与养殖效率。同时构建“日巡查、周检查、月总结、季度演练”的常态化安全防
控体系，实现设备运行、生物安全、现场管理的全过程闭环管控，保障牧场运营
规范高效、风险可控。
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牛群健康与种群品质是牧业高质量发展的关键支撑。公司构建完善的预防保
健体系，严格落实核心群选育方案，持续推进低产、病弱牛只精准淘汰，不断优
化牛群遗传结构，稳步提升种群生产潜力。报告期内，公司生物安全与疫病净化
成效显著，成功获评 5 个国家级、4 个兵团级布病与结核病净化场，为牧业板块
长期稳定生产构筑坚实屏障。
公司积极搭建牧业数据治理体系，明确核心预警阈值，对标行业标杆构建关
键指标数据库，推动管理模式从事后补救向事中精准干预转变，为业财融合落地
与设备资产数字化管理奠定基础。在成本管控方面，饲料端联动营养部门，严格
把控配方执行与投喂精度，实现精细化管控；淘汰端搭建财务测算模型，依托实
时数据为牛只淘汰决策提供科学支撑。同时，公司以全面预算管理深化业财融合，
推行月度对标、滚动预测机制，让预算真正成为引领经营决策、指导生产运营的
“指挥棒”。
二、公司治理情况
（一）公司治理概述
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及中国证监会、
上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况不断完
善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相
互监督的股东会、董事会、审计委员会和经理层，组建了较为规范的公司内部组
织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了各决策机构的权责
范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构
的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。
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具体情况如下：
（1）关于股东和股东会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权
利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东会，提
供网络投票方式便于股东参与。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东
享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东会聘请了律师事务所对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行
见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义
务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违
规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会和内部机构能够独立运作。公司
关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均予
以披露。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下
设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会以
及设立了独立董事专门会议。董事会及各专业委员会均制订了相应的议事规则。
公司董事能够按照相关法律法规的要求认真履行职责，科学决策。
（4）关于监事和监事会：公司原监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工
代表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据监管有关要求，公司在
报告期内取消了监事及监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，
依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。公司不存在应披露而未披露的重
大信息。
综上所述，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关
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规定的要求不存在差异。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
报告期内，公司严格遵守《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。未发
现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公
司股份的情况。
三、董事会日常工作情况
章程》的规定，忠实履行法定职责，依法合规行使职权，全面落实股东会决策部
署，持续优化法人治理结构，有效保障公司持续健康发展，切实维护全体股东的
合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共组织召开8次会议，对提交会议的各项议案进行了
讨论，所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
予董事会的职责，执行股东会通过的各项决议，主要情况如下：
的股份总数 315,403,648 股为基数，每股派发现金红利 0.02099 元（含税），共计
派发现金红利 6,620,322.57 元（含税）。
业向商业银行贷款提供担保共计 3.50 亿元，在年度预计担保额度范围内。
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署监事声明与承诺文件，公司向监管机构及时报送有关信息。
工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，公司于 2025 年
订审计业务协议，聘任其作为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）履行信息披露义务情况
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
等有关规定，认真编制并按期披露了 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）投资者关系管理工作
疆上市公司协会及证券公司代表开展座谈，接受电话调研及日常来电咨询超百余
人次，维护上证 e 互动问答平台，每个季度举办投资者业绩说明会，积极参加辖
区投资者网上集体接待日活动，通过多种渠道的沟通交流树立上市公司良好形象。
四、对公司未来发展的展望
（一）政策助力行业高质量发展
化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》，提到“推进肉牛、奶牛产业纾困，稳
定基础产能。落实灭菌乳国家标准，支持以家庭农场和农民合作社为主体的奶业
养殖加工一体化发展”。2025 年 2 月 24 日，农业农村部一号文件发布，提出了“落
实肉牛、奶牛产业纾困政策，稳定基础产能。推动优质基础母牛扩群增量，实施
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牧区良种补贴和草原生态保护补助奖励政策。推动家庭农场和农民合作社为主体
的奶业养殖加工一体化发展，推动落实灭菌乳不允许添加复原乳国家标准，促进
国产生鲜乳消费”，中央一号文件及农业农村部一号文件则从顶层明确了 2025 年
奶业重点工作方向。此前，2024 年 8 月和 10 月，新疆维吾尔自治区人民政府办
公厅和兵团农业农村局和兵团财政局相继印发了《稳定肉牛肉羊及奶产业发展九
条政策措施》和《2024 年度促进兵团畜牧业稳定发展若干政策措施实施方案》，
为新疆奶业的发展提供了政策保障，进一步促进新疆畜牧业稳定发展，守住畜产
品生产基本盘，加快推动畜牧业转型升级。
（二）行业发展趋势
乳制品开始倾向于高端化和功能化，普通液态奶增长放缓，高端常温奶、低
温鲜奶、功能性奶粉、奶酪、黄油等深加工品类需求快速增长，成为行业增长引
擎。同时，特色乳制品逐步崛起，例如羊乳、骆驼乳、牦牛奶、水牛奶等特种乳
以一定的增速开辟新蓝海，不同特种乳凭借独特营养优势吸引消费者。
消费者对乳制品需求从多喝奶转向喝好奶、喝得健康，追求高品质、功能化、
细分场景。更关注原料新鲜、蛋白含量、0 蔗糖、低乳糖、益生菌等，有机奶等
高端产品需求增长。消费向小包装、便携化、碎片化转变，按儿童、老人、健身
等人群细分，适配早餐、运动、助眠等场景，同时重视安全溯源与成分透明。
奶牛养殖规模化与集中度提升，中小牧场持续退出，规模化牧场通过并购、
扩建等方式扩大产能，行业集中度进一步提升。全国性乳企凭借品牌、渠道、供
应链优势占据主导地位，区域乳企依托特色奶源构建壁垒，新兴品牌则抓住消费
升级与细分品类红利，对传统渠道形成有效补充。同时跨界竞争加剧，饮料巨头
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与互联网品牌凭借资本手段与流量优势，加速切入乳制品细分赛道，与传统乳企
形成正面竞争。
养殖端智能化方面，精准饲喂、智能监测等技术的应用将进一步提升单产水
平、降低饲养成本，推动行业降本增效。加工端创新方面，膜分离技术提升乳品
营养浓缩效率，AI 饲喂算法优化鲜奶纯净度指标，为产品形态革新奠定基础。
数字化全链路应用方面，从牧场的智能饲喂、健康监控，到工厂的柔性生产、质
量在线监测，再到终端的智能仓储、精准配送，数字化将贯穿全产业链，提升效
率、降低损耗，同时推动商业模式创新。
环保与可持续发展方面，消费者对产品的社会和环境价值观关注度提高，行
业标准正从减少危害转向再生，即积极恢复生态系统。乳企需在奶源管理、生产
过程、包装材料等方面采取可持续措施，以满足消费者对环保产品的需求。公益
与社会责任方面，乳企通过参与公益项目、支持奶农发展等方式，提升品牌形象
和社会认可度，如参与电视剧、电影等形式的合作，通过文化共鸣传递品牌情感
价值。
（三）公司发展战略
立足新疆，走向全国，做全国特色乳业领军者。
立足新疆：深耕新疆市场，做精做细，强化绝对领导地位，将新疆打造为“品
牌高地、利润粮仓和创新试验田”。
走向全国：以“新疆特色”为核心差异点，以齐河基地为支点，有策略、有重
点地开拓全国市场，从“新疆乳业龙头”升级为“全国性特色乳品品牌”。
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特色领军：避免与全国巨头进行同质化规模竞争，聚焦于特色品类、特殊工
艺和地域文化，在细分赛道建立不可替代的领导者地位。
市场突破战略：疆内市场做深做透，筑牢基本盘；疆外市场重点突破，构建
新支柱；销售渠道体系优化。
产品创新与组合战略：产品矩阵规划为乳饮料类、常温奶类、低温奶类、奶
粉类及固体乳制品类；品类拓展与深加工方向分短期、中期、长期三个阶段实行。
品牌提升战略：确定以“天润”为主品牌，以“佳丽”“新农”“盖瑞”为副品牌的
定位；积极整合营销传播策略。
管理与组织提升战略：集团总部职能强化——从“管控型”到“战略赋能型”；
强化集团管控，压实主体责任；建立跨层级“流程穿透”机制。
科技创新与数字化战略：产品创新机制改革——建立“集成产品开发体系”；
全产业链数字化从“有系统”到“全打通”。
资本运作与财务保障战略：结合公司“十五五”期间不同发展阶段的差异化资
金需求，构建多渠道、多层次融资支撑体系；以系统化投资者关系管理为核心，
筑牢市值管理根基。
人才发展与文化引领战略：实施“领航、奋楫、星火”三级人才工程；推行“赛
马机制”与“分享机制”相结合的激励体系；文化落地——从“口号”到“行为”。
奶源基地优化与牧业升级：通过遗传改良、精准营养、精细管理，提高成母
牛平均单产水平；推广种植饲草，降低外购比例；探索“奶牛+肉牛”复合养殖模
式，提升低产牛和公犊牛的价值；建立严格的生物安全体系，推进养殖废弃物资
源化利用，建设绿色牧场。
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生产布局与供应链协同：明确五大工厂的主打品牌和产品品类，实现产能高
效利用与区域市场最佳匹配；建立集成销售预测、生产计划、原料采购、库存管
理的协同平台，提升供应链整体响应速度和弹性；整合内外部物流资源，规划区
域性分仓，缩短向疆外市场的配送时效，降低物流成本。
质量安全与绿色可持续发展：完善从牧场到终端的全程质量追溯体系，对标
欧盟标准；将环境、社会、治理因素纳入决策，减少碳足迹，推行绿色包装，积
极履行社会责任，塑造负责任的企业公民形象。
（四）2026 年经营计划
环境复苏，乳业行业有望迎来恢复性增长。公司作为兵团奶业产业链“链主”企业，
将锚定“用新疆资源、做全国市场”战略，持续巩固疆内核心市场，稳步拓展疆外
重点市场，优化渠道体系，推进数智化转型与产业升级，奋力实现“十五五”良好
开局。
报表口径）。
（1）精耕销售市场，聚力品牌价值跃升
牌顶层设计与IP塑造，实施疆内疆外差异化营销资源投放，通过事件营销、展会
参与及品牌防护，夯实品牌心智。加快新品研发与品类升级，优化产品结构，严
控价格体系管理，提升整体盈利水平。深化疆内渠道深耕、拓展疆外市场，发力
餐饮、社区与连锁系统，提升自营线上渠道运营能力，完善线下网点布局与冷链
支撑。优化考核激励，加强人才引进与培养，强化专业培训，打造高效营销团队。
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（2）推行智能制造，释放产能与品质双升级
工提质增效。严守质量安全红线，加强从原料入厂、过程管控到成品检验全链条
质量控制。推进疆内乳品加工基地与山东工厂的产能协同与布局优化，提升产能
利用率与市场响应速度。严控生产与供应链成本，优化生产排产与物流配送，以
智能制造与精益管理支撑产品竞争力与经营效益双提升。
（3）筑牢生物安全，做强奶源核心优势
优化牛群结构，推进高产核心群培育。深化精准营养与饲喂管理，降低公斤奶与
饲草料成本，提升饲料转化效率。加快智慧牧场建设，应用智能环控、精准饲喂、
疫病预警等系统，提升养殖数字化水平。健全生物安全与智慧防疫体系，保障牛
群健康。推广种养结合模式，加强饲草本地化收储与质量管控。落实牧场常态化
安全环保巡检，压实责任，以高效、生态、智慧养殖提供稳定优质奶源。
（4）创新数智双轮驱动，增强发展核心动能
公司将坚持科技创新与数智赋能协同发展。一方面，依托产业创新研究院，
深化与高校院所合作，共建高水平研发平台，加大研发投入，攻关功能性乳品关
键技术。围绕健康消费趋势，开发清洁标签、营养均衡的高品质产品，针对银发、
育儿、健身等群体精准布局，持续优化产品矩阵，丰富休闲奶食品、干制乳制品
及旅游专属产品，以差异化品类开拓细分市场。另一方面，加快推进数智化转型，
推进数字化牧场、低碳生产线改造，运用人工智能、大数据实现全链条智慧管理，
快速响应市场需求、降低运营损耗，以创新与数字双轮驱动公司高质量发展。
成果。2026年，天润乳业将主动适应行业变革，精准把握市场机遇，以坚定的决
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心和务实的举措推动战略全面落地，奋力实现“立足新疆、面向全国”的发展蓝图，
为兵团奶业高质量发展与区域经济协同发展贡献更大力量，为全体股东创造持续、
稳定的价值回报。
请审议。
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【议案二】
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各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》等相关要求，公司已经完成了 2025 年年度报告及摘要
的 编 制 。 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 31 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2025 年年度报告》，以及同日
披露在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
《新疆天润乳业股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
请审议。
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【议案三】
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各位股东及股东授权代表：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公
司母公司报表期末未分配利润为人民币569,812,231.67元。经董事会决议，公司
分配预案如下：
公司总股本315,512,123股，以此计算合计拟派发现金红利6,310,242.46元（含税），
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为15.21%。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 6,310,242.46 6,620,322.57 42,893,079.57
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 41,482,810.70 43,659,443.55 142,028,337.55
本年度末母公司报表未分配利润（元） 569,812,231.67
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 55,823,644.60
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 75,723,530.60
最近三个会计年度累计现金分红及回购注 55,823,644.60
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销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
否
销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 73.72
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示的情形
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润41,482,810.70元，拟分配
的现金红利总额6,310,242.46元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低
于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、项目投入需要、自身经营模式及
资金需求的综合考虑，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力及资金需求
公司所属行业为乳制品制造业，当前消费市场呈现明显升级趋势，消费者对
产品品质、功能属性及个性化体验的需求持续提升，推动行业加快创新转型与结
构优化。行业内主要企业均在强化全产业链布局、加大科技研发投入，不断丰富
产品矩阵、创新服务模式，市场竞争日趋激烈。受原料奶价格持续处于近年低位
等因素影响，公司生产经营面临压力，对公司业绩表现及增长预期形成制约。公
司目前正处于高质量发展转型的关键阶段，经营模式以全产业链运营为基础，聚
焦产品结构优化与市场渠道拓展，整体业务仍处于持续投入、提质增效的发展时
期。现阶段公司业务扩张、产能优化、市场开拓及研发创新等方面均存在较大的
营运资金需求。从偿债能力来看，截至2025年末，公司资产负债率为 54.89%，
债务规模与资金压力相对较大，对公司现金流管理和持续经营提出更高要求。为
保障日常生产经营稳定运行、满足业务拓展及到期债务偿付需求，进一步增强抗
风险能力，确保公司持续、稳健、健康发展，公司需要保持充足的资金储备。因
此，公司综合考虑行业发展环境、公司发展阶段、经营特点、盈利水平、偿债能
力及中长期资金需求，同时兼顾全体股东的长远利益，在平衡股东合理回报与自
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身可持续发展的基础上，制定本次利润分配预案。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司2025年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于项目建设、
新产品研发推广、品牌推广和渠道建设，以及日常运营所需的流动资金。
（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司已按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
公司股东会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东对本次利润分配事
项的投票结果进行单独统计并公告。同时，公司拟使用上证所信息网络有限公司
提供的股东会提醒服务，委托其通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名
册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况
等信息，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，努力做好日常生产
经营，进一步提升公司盈利能力。公司本次同步制定了《新疆天润乳业股份有限
公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》，将按照该规划及相关法律法规、
《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远
发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与股东共享公司
发展成果，为投资者提供合理投资回报。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年3月30日召开第九届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、
符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
四、相关风险提示
公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状和未来资金需求等因
素，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会对公司经营现金流产
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生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请审议。
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【议案四】
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关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 计提资产减值准备情况概述
为真实、准确地反映新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）截至
相关会计政策相关规定，基于谨慎性原则，对相关资产进行了全面检查和减值测
试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备共计 40,126,075.52 元。
单位：元
项 目 本期计提金额
生产性生物资产减值准备 15,588,507.20
固定资产减值准备 10,723,315.30
坏账准备 9,457,375.48
存货减值准备 4,356,877.54
合计 40,126,075.52
二、计提资产减值准备的情况说明
（一）生产性生物资产减值准备计提依据及金额
截至 2025 年 12 月 31 日，对于以成本模式计量的生产性生物资产，公司有确
凿证据表明由于市场需求变化使其可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额
低于账面价值的差额计提生物资产减值准备，并计入当期损益 15,588,507.20 元。
（二）固定资产减值准备计提依据及金额
公司对截至 2025 年 12 月 31 日的固定资产进行全面盘点检查，有迹象表明资
产发生减值的，先估计其可收回金额，按可收回金额低于其账面价值的金额计提减
值准备。一是由于新疆天润生物科技股份有限公司老污水站停用，对相关机器设备
等固定资产计提减值准备 1,344,922.11 元；二是新疆天澳牧业有限公司部分牧场闲
置关停，公司聘请新兰特房地产资产评估有限公司对关停牧场资产组进行评估，计
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提减值准备 5,738,593.19 元；三是由于阿拉尔新农乳业有限责任公司 PET 瓶灌装机
在工艺及性能上无法满足巴氏奶产品的特定生产要求，处于闲置状态，预判未来项
目重启存在重大不确定性，计提减值准备 3,639,800.00 元。以上合计计提固定资产
减值准备 10,723,315.30 元，并计入当期损益。
（三）坏账准备计提依据及金额
公司按照债务单位的实际财务状况和现金流量情况及以前年度计提坏账损失
的比例等相关信息，按照公司应收款项坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计
提做了合理估计。对有迹象表明单项金额重大或者单项金额虽不重大，但因其发生
减值损失的应收款项进行单项减值测试，有迹象表明发生减值的，计提坏账准备。
当期损益，其中主要对应收乌鲁木齐市农业农村局学生奶和哺育工程奶款计提坏账
准备 7,994,396.49 元。
（四）存货减值准备计提依据及金额
公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净
值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司定期对原材料进行跌价测试，受乳制品行业环境影响，奶粉售价下降，公
司在 2025 年对原材料-奶粉计提存货跌价准备 4,356,877.54 元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备将减少公司 2025 年度利润总额 40,126,075.52 元。本次
计提资产减值准备的相关财务数据已经会计师事务所审计。
四、履行决策的程序
票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》，
董事会认为公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司
实际情况和相关政策规定，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同
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意公司本次计提资产减值准备议案。
请审议。
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【议案五】
关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报
规划（2026 年-2028 年）》的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决
策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《新疆天润乳业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《新
疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）》。
请审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）》
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未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）
为完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策
和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
（2025 年修订）、
——规范运作》
（2025 年修订）及《新疆天润乳业股份有限公司章程》等相关规
定，结合公司实际情况，制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规
划（2026 年-2028 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的考虑因素
公司着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外部融
资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整体利益和公
司的长远利益及可持续发展。
第二条 本规划制定的原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况和
持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，切实维护投资者的合法权益。
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司董事会和股东会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑和听取独立董事、董事会审计委员会、公众投资者和中小投资者的意见。
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（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第三条 未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重
股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）利润分配的时间
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上按年度进行利润分配。公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开
年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等，其中金额上限不得超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（三）利润分配的条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
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近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按
照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提
出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序
股东会进行审议。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应当听取独立董事
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的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
电话、电子邮件、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
因，并由独立董事对利润分配预案发表意见并及时披露；董事会审议通过后提交
股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说明。
若年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出利润分配方案预案的，公司
应在年度报告中详细披露原因及未分配利润的用途和使用计划。
大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立
董事应当对调整利润分配政策发表意见，并由出席股东会的股东所持表决权的
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司战略发展目标、
盈利能力以及资金需求情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见进行
修订，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对
本规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格
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履行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
第五条 其他
本规划由公司董事会负责解释，未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及
《新疆天润乳业股份有限公司章程》执行。本规划自公司股东会审议通过之日起
生效。
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独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉持客观、公正、
独立的原则，充分发挥自身在乳品行业的专业知识与丰富经验，切实履行独立董
事职责，致力于维护公司整体利益以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度工作情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张列兵，男，汉族，1965 年 7 月出生，博士研究生学历，高级工程师职称，
具有独立董事资格。担任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，新疆天
润乳业股份有限公司第八届董事会独立董事。本人长期从事乳品相关专业的教学
与科研工作，在乳品加工工艺创新、营养成分研究等方面拥有较为丰富的经验。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的
资格。张列兵及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业
任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与
公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐
等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中
关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东会、董事会、独立董事专门会议和
担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发
挥自己在乳品专业方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独
立、客观、审慎地行使表决权。
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）
董事会战略 董事会审计 董事会 独立董事
股东会 董事会
委员会 委员会 提名委员会 专门会议
经审核，本人认为公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事
项均履行了相应的审批程序，本人对公司 2025 年度董事会及相关专门委员会的
各项议案没有提出异议的情况，均投赞成票。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，从会计师事务所进场审计前至全部审计工作结束，本人与签字注
册会计师就审计计划、重点事项及初步结果保持密切沟通，重点围绕关联交易、
资产减值等关键领域进行深入探讨，确保审计过程客观、结果公正。本人每季度
听取内部审计部工作完成情况及计划汇报，日常指导内部审计人员开展工作，帮
助其提升业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人借助股东会等平台，积极搭建与中小股东沟通的桥梁。作为
独立董事，本人立足客观公正立场，耐心回应中小投资者的疑问，尤其针对乳品
及奶牛养殖行业的发展现状与趋势等热点问题进行释疑解惑，以增进其对公司经
营情况的了解。同时，本人主动收集并整理中小股东关切的问题，及时与公司内
部沟通，准确传达其诉求，切实扮演好中小投资者“代言人”的角色。
（四）在公司现场工作的情况
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场办公与实地考察，密切关注公司经营状况、财务表现以及外部市场环境变化对
业务的影响。期间，本人围绕乳制品研发趋势、畜牧养殖行业发展等议题，与公
司管理层深入交流，为公司长远发展提供建设性意见；实地察看年产 20 万吨乳
制品加工项目建设进展，并就关键设备选型提出专业建议；深入销售终端，通过
与一线销售人员和消费者交流，掌握产品市场表现、消费反馈及竞争对手动态，
为公司优化市场策略积极建言献策。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人沟通，双方保持顺畅交流，确保本人能及时掌握
公司生产经营动态，并对所提疑问给予详尽解答。董事会及专门会议召开前，公
司按时送达会议材料并主动提供相关背景信息，为本人客观履职、独立判断提供
了有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
乳业股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易执行情况和 2025 年度日常关联交
易预计情况的议案》。经审议，本人认为公司与关联方进行的关联交易均为满足
公司日常经营业务的需要，用于保障公司 2025 年度生产经营目标的顺利实现，
未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市
场原则，未损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益，同意该议案。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履
行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交
易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露
的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定建立了较为完备的
内部控制规范体系，确保了公司“三会一层”的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露，本人同意公司
内部控制评价报告结论。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对中审众环的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中审众环有关资格
证照、诚信记录、独立性及投资者保护能力等相关公开信息后，并与中审众环项
目合伙人等相关人员进行了沟通交流，结合公司 2024 年度审计工作开展及公司
财务人员对其 2024 年度审计工作后评价的情况，认可中审众环的独立性、专业
胜任能力和投资者保护能力，认为中审众环满足为公司提供审计服务的资质要求，
具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任中审众环为公司
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
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股计划等相关事项
经核查，报告期内，公司严格按照股东会审议通过的《新疆天润乳业股份有
限公司董事、高级管理人员薪酬方案》相关规定执行董事和高级管理人员的薪酬
发放，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2025 年 5 月公司依据绩效考核相
关文件对管理团队 2024 年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的
规定。
报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划相关情形。
四、总体评价和建议
回顾 2025 年，本人恪尽职守，始终秉持客观、公正、独立的履职原则。在
董事会围绕加工技术升级与奶源质量管控等核心议题进行决策时，本人充分发挥
乳品行业专家的专业优势，以对行业趋势的精准研判为相关事项提供专业意见，
切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。同时，本人深度参与公
司治理与内控体系优化，聚焦原料奶成本控制、生产设备更新等关键管理环节，
前瞻性地识别潜在风险并提出建议，为公司的稳健经营与可持续发展贡献力量。
独立董事：张列兵
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新疆天润乳业股份有限公司
作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2025 年度
本人龚巧莉根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董
事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本
人 2025 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
龚巧莉，女，汉族，1964 年 1 月出生，研究生学历，会计学教授职称，具
有独立董事资格。担任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA 导师、硕士研究
生导师，新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会独立董事，上市公司新疆机械
研究院股份有限公司、新疆浩源天然气股份有限公司以及非上市公司德蓝水技术
股份有限公司、恒升医学科技股份有限公司独立董事。本人长期从事会计领域工
作，具备丰富的会计专业知识和实践经验，在财务审计、财务管理等方面积累了
深厚的专业素养。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的
资格。本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，
未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以
及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务
关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独
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立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
议和担任职务的董事会专门委员会会议，对于每次会议审议的议案，本人都认真
研究相关资料，充分发表专业意见，确保决策的科学性和合理性。
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）
董事会审计 董事会薪酬与 董事会 独立董事
股东大会 董事会
委员会 考核委员会 提名委员会 专门会议
其中，本人作为公司董事会审计委员会主任委员组织召开 6 次会议，对关联
交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进
行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履
行专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对兑现管理团队 2024 年
度绩效薪资进行了监督审查；独立董事专门会议召开了 2 次会议，对公司日常关
联交易和年度报告事项进行了审核。
本人凭借自身会计专业知识，对公司关联交易、财务报告的编制过程、审计
机构的选择及审计工作安排等方面进行严格审查，提出多项建设性意见。本人审
核后认为公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相
应的审批程序，本人对公司 2025 年度相关审议事项不存在异议，均投出赞成票。
（二）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，自会计师事务所进场审计前至全部审计工作结束，本人与签字注
册会计师保持密切沟通，就审计计划、重点事项及初步结果进行深入交流，重点
新疆天润乳业股份有限公司
围绕关联交易、资产减值等关键问题开展有效探讨，确保审计结论客观公正。同
时，本人提出优化财务报表附注内容的相关建议，使其更符合会计准则要求并便
于投资者阅读理解。
在内部审计方面，本人每季度听取内部审计部工作完成情况及计划汇报，针
对天润科技 20 万吨乳品加工项目建成投产试运行的实际进展，建议增加阶段性
项目审计，重点对工程项目招标、质量验收管理、款项支付及竣工验收等环节合
规性进行审查。本人注重加强与内部审计人员的日常沟通，及时指导工作开展，
解答专业疑问，并督促其持续提升业务知识和审计技能。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司组织的历次定期报告业绩说明会，立足独立董
事客观立场，围绕中小投资者关心的问题，特别是针对公司业绩波动等方面，从
行业宏观环境及公司未来发展方向作出分析，帮助中小投资者更全面地理解公司
经营状况。同时，在股东大会现场，本人注重与参会中小投资者沟通交流，认真
听取其诉求，积极为中小投资者发声。
（四）在公司现场工作的情况
与管理层保持紧密联动，实时掌握公司治理、生产经营及董事会决议执行动态，
并从财务管理专业视角提出针对性建议。作为财经院校教授，本人借助现场工作
契机，面向公司及子公司管理层、财务人员开展财务管理专项培训，系统讲授财
务分析工具应用，着力提升团队对财务管理价值的认知。同时，通过实地观察财
务工作流程与人员交流，对公司财务核算精度及内控有效性进行专业评估，提出
强化新会计准则应用能力等改进意见，助力企业严把数据质量关、夯实管理根基。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层充分尊重并积极支持本人履职，董事长、总经理、财务总监及董
新疆天润乳业股份有限公司
事会秘书等高级管理人员建立常态化沟通机制，及时通报公司生产经营动态，为
本人作出独立判断提供了必要的信息支撑。董事会及相关会议召开前，公司精心
准备会议材料，并在本人提出补充背景资料需求时迅速响应、详实解释，为独立
董事高效履职提供了坚实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人结合公司的实际情况，充分利用自身在财务管理上的专业优势，为公司
发展出谋划策。2025 年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
乳业股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易执行情况和 2025 年度日常关联交
易预计情况的议案》。经审议，本人认为公司与关联方进行的关联交易均为满足
公司日常经营业务的需要，用于保障公司 2025 年度生产经营目标的顺利实现，
未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市
场原则，未损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益，同意该议案。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履
行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交
易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露
共计四份定期报告和 2024 年度内部控制评价报告。本人对各份报告均进行了详
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细的审阅，重点关注计提资产减值准备的合理性和充分性，公司会计处理的一致
性等情况，认为公司披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，
经核查公司内部控制相关情况，认为公司建立了较为完备的内部控制制度，符合
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，确保了公司股东大会、董
事会、监事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，同意公司内部控制
评价报告结论。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对中审众环的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中审众环有关资格
证照、诚信记录、独立性及投资者保护能力等相关公开信息后，并与中审众环项
目合伙人等相关人员进行了沟通交流，结合公司 2024 年度审计工作开展及公司
财务人员对其 2024 年度审计工作后评价的情况，认可中审众环的独立性、专业
胜任能力和投资者保护能力，认为中审众环满足为公司提供审计服务的资质要求，
具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任中审众环为公司
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划等相关事项
经核查，报告期内，公司按照《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬方案》相关规定，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2025 年 5 月
公司依据绩效考核相关文件对管理团队 2024 年度工作进行考核，并经公司董事
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会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况
符合前述薪酬方案的规定。
报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划相关情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度的履职过程中，本人恪尽职守，始终坚守客观、公正、独立的
职业准则。针对董事会审议的各项重大事项，本人坚持事前充分调研、审慎核查，
以严谨负责的态度行使表决权，确保决策过程有效维护公司及全体股东，特别是
中小股东的合法权益。同时，本人深度参与公司治理结构与内控体系的优化工作，
结合公司实际运营情况，提出多项具有建设性的专业建议，为提升公司治理水平
和推动可持续发展积极建言献策。
独立董事：龚巧莉
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独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉持对公司和全
体股东负责的态度，依据自身在公司经营管理方面的丰富经验，严格按照法律法
规和公司章程的规定，认真履行独立董事职责。现将本人 2025 年度工作情况报
告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
康莹，女，汉族，1973 年 1 月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有
独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格，担任
新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会独立董事。本人拥有多年公司经营管理
经验，在战略规划、企业运营管理等方面积累了丰富经验，同时具备深厚的法律
专业背景，精通公司法、合同法等相关法律法规。
（二）独立性情况说明
经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的
资格。本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，
未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以
及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务
关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独
立董事的任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席会议的情况
次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东会、董事会、独立董事专门会议和
担任职务的董事会专门委员会会议， 具体出席情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）
董事会审计 董事会薪酬与 董事会 独立董事
股东会 董事会
委员会 考核委员会 提名委员会 专门会议
在审议各重大事项的过程中，本人充分发挥自己在企业管理方面的专业知识
和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极
作用。例如在审议公司重大投资项目议案时，从经营管理和法律风险角度进行全
面评估，对投资协议中的条款进行细致审查，提出修改建议，明确双方权利义务，
降低公司投资风险。2025 年度，本人对审议的各事项无异议，对各项议案均投
赞成票。
（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，自会计师事务所进场审计前至审计工作全面完成，本人与签字注
册会计师就审计计划、重点事项及初步结果保持密切沟通，围绕关联交易、资产
减值等关键问题展开深入探讨，确保审计结论客观公正。本人每季度定期听取内
部审计部工作完成情况及计划汇报，日常注重指导内部审计人员履职实践，推动
其业务知识积累与审计技能提升。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东会等方式，积极与中小股东开展交流，立足独
立董事的客观立场，就公司经营状况及相关问题作出解答，帮助中小投资者增进
对公司发展的理解。同时，本人认真收集中小股东关注的问题，及时与公司相关
人员进行沟通，反映其合理诉求，并建议公司适时组织中小投资者走进生产现场，
增进其对生产流程与经营实际的直观了解。
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（四）在公司现场工作的情况
场办公与实地调研，通过与管理层及各业务部门负责人座谈交流，全面掌握公司
经营动态与内控制度执行情况。调研中发现，公司在部分业务流程的协同效率方
面仍有优化空间。为此，本人针对性提出流程改进建议，倡导强化部门间的协作
配合，助力公司提升整体运营效率。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职保障，积极营造良好的工作环境。报告期内，
公司定期提供财务报告及重大事项进展等关键资料，确保本人能够及时、全面掌
握公司运营动态。在会议组织方面，公司精心筹备独立董事专门会议，合理安排
议程，保障独立董事间充分交流与深入探讨。对于本人提出的专业意见和建议，
公司均认真对待，并及时反馈处理进展，形成了良好的互动机制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人充分利用自身在企业管理方面的经验和优势，结合公司的实际情况，为
公司发展积极出谋划策。2025 年度，本人对以下事项给予重点关注，具体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
公司每年度对关联交易实际发生和预计情况进行审议，本人重点关注交易的
合法性、公平性以及对公司和中小股东利益的影响。经过详细审查交易背景、定
价依据以及合同条款，认为公司的关联交易符合市场规则，交易价格合理，且履
行了相应的审批和披露程序，保障了公司和中小股东的合法权益，本人同意关联
交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履
行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交
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易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露
四份定期报告和 2024 年度内部控制评价报告。经审查，认为公司披露的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够真实反映公司的财务状况和内部控
制情况。同时，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，内部控制制度较为完
善。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对中审众环的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中审众环有关资格
证照、诚信记录、独立性及投资者保护能力等相关公开信息后，并与中审众环项
目合伙人等相关人员进行了沟通交流，结合公司 2024 年度审计工作开展及公司
财务人员对其 2024 年度审计工作后评价的情况，认可中审众环的独立性、专业
胜任能力和投资者保护能力，认为中审众环满足为公司提供审计服务的资质要求，
具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任中审众环为公司
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划等相关事项
经核查，报告期内，公司按照经公司股东会审议通过的《新疆天润乳业股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资正常每月发放，
新疆天润乳业股份有限公司
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪
酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划相关情形。
四、总体评价和建议
营管理与法律领域的专业背景，全面履行各项职责。针对董事会审议的重大事项，
本人秉持严谨、审慎的态度进行深入审核，确保决策程序合法合规，切实维护公
司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：康莹
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