第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2026-01
江苏澳洋健康产业股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）第十
届董事会第二次会议于 2026 年 3 月 16 日以通讯方式发出会议通知，于 2026 年
公司高管列席了会议，实际出席会议董事 9 名。会议由公司董事长高 彦先生主持，
符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
《2025 年度董事会工作报告》详见《2025 年年度报告全文》中第四节“公
司治理”部分。
公司第九届和第十届董事会独立董事徐国辉、陈和平、吴晓俊、孙卓雅、倪
婷婷向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2025 年年度股东会上进行述职。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2025 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入 18.07 亿元，比上年同期减少 10.10%；实现
营业利润 6,435.91 万元，同比减少 4.81%；归属于上市公司股东的净利润 4,129.13
万元，同比增长 1.80%。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
第十届董事会第二次会议决议公告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2025 年年度报告》全文及摘要
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于 2025 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年末合并报表未分配利
润为-1,891,231,244.58 元，母公司未分配利润为-2,071,416,318.38 元，无可分配
的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，不派发红利。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《2025 年度公司内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制情况进行分析、评估后认为：截至 2025 年 12 月 31
日，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司 2025
年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司部分董事及全体高级管理人员薪酬的议案》
公司部分董事及全体高级管理人员 2025 年度薪酬发放合计 615.62 万元。具
体详见公司 2025 年年度报告中披露的董事、高级管理人员报酬情况。2026 年基
本薪酬标准为公司副董事长 55 万/年，总经理 50 万/年，副总经理及财务总监 40
万～45 万/年，董事会秘书 40 万/年，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管
人员 2026 年度的业绩奖励方案。
关联董事沈学如、沈烨、季超予以回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第十届董事会第二次会议决议公告
八、审议通过《关于 2026 年度独立董事津贴及费用事项的议案》
东会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
关联董事孙卓雅、倪婷婷、吴晓俊予以回避表决。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于预计 2026 年度公司日常关联交易事项的议案》
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
关联董事高 彦、沈学如、席国平、卢平回避表决。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于 2026 年公司授信计划的议案》
因经营发展需要，公司（含子公司）拟在 2026 年向银行申请综合授信，使
用综合授信额度控制在 17.03 亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地
开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自 2025 年年度股东会
审议通过之日起，至 2026 年年度股东会结束日止。
本议案已经战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履
行监督职责情况的报告》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
关联董事孙卓雅、倪婷婷、吴晓俊予以回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第十届董事会第二次会议决议公告
十四、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》
董事会选举高 彦先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表
人，任期自公司董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
本议案已经提名委员会审议通过。
关联董事高 彦予以回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》等法律法规及规范性文件
的要求对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司董事会及董事会授权人
员根据上述变更代表公司办理工商变更登记等相关事宜，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》
公司的全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借
款和其他授信业务，公司同意为其自2025年年度股东会召开日至2026年年度股东
会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目
融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币133,000万元，实际担保
金额、种类、期限等以担保合同为准。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分
之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事沈烨需回避表决，且不能委托其他
董事代为表决。
本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。
该议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》
公司的全资子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金
借款和其他授信业务，公司同意为其自2025年年度股东会召开日至2026年年度股
东会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项
目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币32,000万元，实际担保
第十届董事会第二次会议决议公告
金额、种类、期限等以担保合同为准。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分
之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事沈学如需回避表决，且不能委托其
他董事代为表决。
本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。
该议案需提交股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《为张家港澳洋顺康医院有限公司提供担保的议案》
公司的全资子公司张家港澳洋顺康医院有限公司因经营需要，拟申请流动资
金借款和其他授信业务，公司同意为其自2025年年度股东会召开日至2026年年度
股东会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、
项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币5,300万元，实际担
保金额、种类、期限等以担保合同为准。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分
之二以上通过，且不能委托其他董事代为表决。
本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。
该议案需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为使公司的会计信息更加真实可靠，公司对 2025 年 12 月 31 日存在可能发
生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提资产减值准备金额共计
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
根据《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，为完善公司自身规章制度新增《董事、高级管理人员
薪酬与绩效考核管理制度》。
第十届董事会第二次会议决议公告
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案因涉及董事自身薪酬，基于谨慎性原则，全体董事均已回避表决。该
议案将直接提交至公司 2025 年年度股东会审议。
二十一、审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
同意于 2026 年 4 月 21 日召开江苏澳洋健康产业股份有限公司 2025 年度股
东会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
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