证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2026-010
天水华天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议
通知和议案等材料已于 2026 年 3 月 19 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位
董事，并于 2026 年 3 月 29 日在西安市凤城五路 105 号恒石国际中心 C 座 1111
会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开会议。应出席本次董事会会议的
董事 9 人，实际到会 9 人。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长肖胜利
先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如
下决议：
一、审议通过了公司《总经理 2025 年度工作总结和 2026 年度工作计划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2025 年度董事会工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司独立董事于燮康、徐焕章、何晓宁分别向董事会提交了《2025 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。公司《2025 年度独
立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2025 年年度报告及摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案在提交董事会审议前，相关财务报告已经董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
四、审议通过了公司《2025 年度财务决算报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同
时提请股东会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2026-012 号公告。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
（2025 年度）》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《董事会关于募集资金存放、管理与使用情况的专项报告（2025 年度）》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的
保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见、审
计机构对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的审核报告详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了公司《2025 年度内部控制评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
公 司 《 2025 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
审 计 机 构 对 公 司 2025 年 度 内 部 控 制 的 审 计 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表及
内部控制审计机构，期限一年，审计费用 185 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公 司 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2026-014 号公告。
九、审议通过了《关于公司 2026 年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联人发生不超过 29,950 万元的各类日
常关联交易。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上
董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审
议通过。
关 于 公 司 2026 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2026-015 号公告。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
同意公司及合并报表范围内的子公司对可能发生信用减值或有减值迹象的
资产合计计提 12,227.30 万元减值准备。本次减值准备计提符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，减值准备计提
后，财务报表能更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真
实可靠的会计信息。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
关于计提资产减值准备的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和刊登于《证券时报》的 2026-016 号公告。
十一、审议通过了《关于注销部分 2023 年股票期权激励计划预留授予股票
期权的议案》。
鉴于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分中有 12 名激励对象因离职不再
具备激励资格，同意将其全部已获授的股票期权合计 72 万份予以注销，预留授
予股票期权数量因此由 1,472 万份调整为 1,400 万份。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于注销部分 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权的公告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的 2026-017
号公告。
十二、审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期
行权条件成就的议案》。
董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条
件已经成就，同意符合行权条件的 233 名激励对象在规定的行权期内采取自主行
权的方式行权，行权数量 700 万份。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公
告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
由于 2023 年股票期权激励计划激励对象行权，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司股份总数增至 3,264,057,119 股，同意因此对《公司章程》中注册资本、股份
总数等进行修订，同时提请股东会授权董事会办理注册变更登记手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《2026 年度-2028 年度股东回报规划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公 司 《 2026 年 度 -2028 年 度 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议《2026 年度董事薪酬方案》。
因全体董事需对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2025 年年度股东
会审议。
公司 2026 年度董事薪酬方案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和刊登于《证券时报》的 2026-019 号公告。
十七、审议通过了《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张铁成同时任公司总经理，在审议本
议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公 司 2026 年 度 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的 2026-019 号公告。
十八、审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
决定于 2026 年 4 月 22 日召开公司 2025 年年度股东会，审议本次董事会会
议提交的相关议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时
报》的 2026-020 号公告。
备查文件：
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二六年三月三十一日
附件：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修正案
一、原公司章程第六条内容为：
公司注册资本为人民币 3,258,881,652 元，公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册
资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修订后公司章程第六条内容为：
公司注册资本为人民币 3,264,057,119 元，公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册
资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
二、原公司章程第二十一条内容为：
公司已发行的股份数为 3,258,881,652 股。公司的股本结构为：普通
股 3,258,881,652 股，其他类别股 0 股。
修订后公司章程第二十一条内容为：
公司已发行的股份数为 3,264,057,119 股。公司的股本结构为：普通
股 3,264,057,119 股，其他类别股 0 股。
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