证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2026-012
青岛国恩科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董
事会第十八次会议于 2026 年 3 月 30 日下午 14:00 在青岛市城阳区棘洪滩街道青
大工业园 2 号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生
召集并主持，会议通知于 2026 年 3 月 16 日以专人送达、电子邮件、电话等形式
发出。本次会议采取现场及通讯表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事 7
人，实际参加本次会议表决的董事为 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
《2025 年度董事会工作报告》对公司 2025 年度的经营情况及董事会重点工
作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。公
司独立董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士以及原独立董事刘树艳女士分别
向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会
上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司《2025 年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规的规
定，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度
报告》，以及披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告摘要》（公告
编号：2026-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《截至 2025 年 12 月 31 日止年度之年度业绩公告》详见香港联合交易所有
限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2025 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2025 年度利润分配及资本公
积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已
回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元
（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。如在本方
案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因增发股份、回购股份、股权激
励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照“分配比例不变”、“转
增比例不变”的原则，相应调整现金分红总额、转增股本总额。
董事会同意上述方案，并在获得股东会授权的前提下，同意授权公司董事长
王爱国先生，有权全权处理及酌情决定本次利润分配及资本公积金转增股本方案
的具体执行事项，包括但不限于：
（1）就本次利润分配及资本公积金转增股本方案事宜向境内外有关监管部
门、机构、证券交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并申请将本
次所送转的股份在证券交易所上市及交易；
（2）审议批准并签署与本次利润分配及资本公积金转增股本方案有关的文
件、申请、公告、指示及其它相关文件，并批准对有关文件的签署、执行、修改
和补充。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度利润
分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2025 年度的内部控制有效性进行了自我评价。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2025 年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
公司 2025 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的
相关规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计
信息，同意 2025 年度计提资产减值准备事项。具体内容详见公司同日披露于《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》
（公
告编号：2026-016）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本次公司会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更
后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合法律法
规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和
现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公
司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编
号：2026-017）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营
管理层根据 2026 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，
聘期一年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘
公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-018）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司在深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司两地上市，分别采用中国
企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。鉴于中国
企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报告已基本趋同，为进一步提升信
息披露效率，同意公司自 2026 年开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报
告及披露相关财务资料。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
（公告编号：2026-019）。
《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的公告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
案》
根据公司经营发展需要，2026 年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授
信总额度不超过人民币 300 亿元。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》
《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的《关于 2026 年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方
担保的公告》（公告编号：2026-020）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司实际控制人王爱国先生、徐波女士及其控制的除公司和公司控股子公司
以外的其他企业拟为公司及子公司 2026 年度融资无偿提供连带责任担保，无需
公司及子公司向其提供反担保。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2026 年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保
的公告》（公告编号：2026-020）。
关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，预计
为子公司提供不超过人民币 74 亿元的担保额度，其中对资产负债率为 70%以上
的子公司提供的担保额度不超过 42 亿元，子公司预计为公司提供不超过人民币
度股东会结束之日止，并由董事会提请公司股东会授权公司董事长或董事长指定
的授权代理人签署担保合同及其它相关法律文件。
董事会认为公司及子公司相互提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的
担保资源，解决公司业务需求，可进一步提高经济效益；有益于公司整体战略目
标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保对象是公司及合并报
表范围内子公司，公司能够充分了解被担保公司的经营情况，能够掌握与监控其
资金流向和财务变化情况，可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险，
公司与合并报表范围内子公司之间相互提供担保风险可控。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026 年度公司
及子公司相互提供担保额度的公告》（公告编号：2026-021）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
经核查，公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士均未在公司担任
除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符
合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独
立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
意见》。
关联董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士回避了对该议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
员会履行监督职责情况报告》
董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）
会计师事务所有限公司在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立
审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相
关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审
计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及
时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所
的监督职责。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督
职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
综合考虑资本市场情况，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进
一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，董事会同意公司将回购专用证券
账户中存放的 625 万股股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”
变更为“用于注销并减少公司注册资本”。同时，董事会提请股东会授权公司管
理层办理本次股份注销的相关手续。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》
《证券日报》
《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于变更回购 A 股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-022）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026 年度董事
和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案涉及所有董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避了对该议案的表
决。本议案直接提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026 年度董事
和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。
关联董事王爱国先生、韩博先生回避了对该议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司章程》及相关法律法规，公司
董事会拟进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董
事会同意提名王爱国先生、李宗好先生、韩博先生为公司第六届董事会非独立董
事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日披露于《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编
号：2026-024）。出席会议的董事对候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案获得表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案获得表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案获得表决通过。
本议案下各项子议案尚需提交公司 2025 年度股东会逐项审议。
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司章程》及相关法律法规，公司
董事会拟进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董
事会同意提名孙建强先生、项婷女士、黄兆阁先生为公司第六届董事会独立董事
候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日披露于《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编
号：2026-024）。出席会议的董事对候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案获得表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案获得表决通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案获得表决通过。
本议案下各项子议案尚需提交公司 2025 年度股东会逐项审议。
鉴于公司已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市，公司总股本由 27,125 万股增至 30,125 万股。基于公司股本
发生变化，公司注册资本由 27,125 万元变更为 30,125 万元。根据前述情况，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层全权办
理相关工商备案登记事宜。《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见同日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
修订后的《股东会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
为使公司享有可于适宜时机回购 H 股股份的灵活性，根据有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事会回购公司 H 股
股份一般性授权，授权公司董事会决定于香港联交所场内回购并注销不超过于本
议案获股东会通过当日公司已发行 H 股股份总数（不包括库存股份）10%的 H
股股份，或将回购的 H 股股份持作库存股份。董事会可根据相关法律法规制定、
调整或终止相关股份回购的具体方案，包括但不限于回购价格、回购股份数目、
回购时机、回购期间等，并全权办理有关回购 H 股股份并注销或持作库存股份
的全部事宜。授权期限为自本议案获股东会审议通过之日起，至公司 2026 年度
股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日（孰
早）止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）
相关规定，提请股东会授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、
配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条
款及条件（以下简称“股份发行一般性授权”）。董事会依据《香港上市规则》
相关规定行使上述授权，在发行 H 股时，公司无需再额外召集股东会；在发行 A
股时，若根据中国境内相关法规规定，即使已获股份发行一般性授权，但仍需召
集股东会的，公司仍应取得股东会的批准。
上述股份发行一般性授权主要包括：
（1）授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内
资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：
①拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；
②股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
③开始及结束发行的时间；
④向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
⑤作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
（2）董事会根据上述第（1）项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或
处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的 A 股股份及/或 H 股股份
的数量总和不超过本议案获得股东会审议通过之日公司已发行总股本（不包括库
存股份）的 20%。
（3）董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后
行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
（4）有关期间指本议案获得股东会通过之日起至下列两者最早之日期止的
期间：
①公司 2026 年度股东会结束时；
②公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
（5）授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司
在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适
时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
（6）在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情
况下，授权董事会办理股份发行一般性授权所需的一切必要事宜。
（7）为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股份发行一般性授权，批
准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得年度股东会批准之同时并在上述有
关期间内：
①根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、
定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资
金用途等；
②聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
③代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股份发行一般
性授权所需之文件；
④根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的
实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
⑤代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
⑥决定和支付发行上市费用或申请费用；
⑦根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的
实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
⑧办理其他股份发行一般性授权所需的一切必要事宜。
（8）公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中
国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准（如涉及）、备案及/或注册的
情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据股东会授予董事会的权限范围内办理相
关事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双
提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-025）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
三、备查文件
决议；
决议；
次会议决议。
特此公告。
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