证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-013
广东天亿马信息产业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公
司”）第四届董事会第五次会议于 2026 年 3 月 30 日 10 时在汕头市
金平区海滨路 55 号海逸投资大厦 4 楼公司会议室召开，此前公司于
议应到董事为 8 人，实到人数 8 人，本人现场出席本次会议的董事
有 6 名，为董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生、董事刘楚境
先生和郭树荣先生，以及独立董事滕丽秋女士、石洁芝女士，通过
通讯方式参加会议的董事有董事马翊珽先生和独立董事曹丽梅女士。
会议由董事长林明玲女士召集并主持，高级管理人员列席本次会议。
会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东天亿马
信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《广东天
亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于<公司 2025 年度总经理工作报告>的议
案》
，具体情况如下：
公司董事会审议了总经理提交的《2025年度总经理工作报告》，
认为2025年度公司管理层有效执行了股东会与董事会审议通过的各
项决议，报告真实、客观地反映了公司2025年度经营管理情况。
本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决。
（二）审议通过《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议
案》
，具体情况如下：
本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2025 年年度报告》之“第三
节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”的相关内容及《广东
天亿马信息产业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》《董事
会关于独立董事独立性的评估报告》。
议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决。
议案须提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》，具体
情况如下：
公司根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
中审亚太”）所出具的审计报告出具了《2025年度财务决算报告》。
本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东天亿马信息产业股份有限公司2025年年度报告》之“第十
节 财务报告”的相关内容。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，具体
情况如下：
根据中审亚太所出具的审计报告并结合公司经营状况，公司
的65,628,660股为基数，每10股派发现金0.5元，以资本公积金每10
股转增4股，不送红股。若在利润分配方案公告后至实施前，公司出
现股权激励行权、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照“
现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对分配
比例进行调整。本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会
议、第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交至董事会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2025年度利润分配预案的
公告》（公告编号：2026-014）。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东会审议。
（五）审议了《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬待
遇方案的议案》，具体情况如下：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模，参照行业
及所在地区的薪酬水平，公司拟定董事及高级管理人员2026年度薪
酬待遇方案。本事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议审议通过。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司
关于董事及高级管理人员2026年度薪酬待遇方案的公告》（公告编
号：2026-015）。
回避表决情况：本议案与所有参与表决董事相关，全体董事回
避表决。
本议案直接提交股东会审议。
（六）审议通过《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》，
具体情况如下：
公司根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，预计今年
，预计2026年度与关联方发生日常性关联交易不超过100万元（含本
数）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于预计2026年度日常性关
联交易的公告》（公告编号：2026-016）。该事项已经第四届董事
会审计委员会第六次会议审议通过、第二次独立董事专门会议审议
通过。
全体独立董事认为：2025年度公司与关联方之间的日常关联交
易活动按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。2026年日常关联交易预计额度是在
的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司
独立性。一致同意将该议案提交公司董事会审议。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。
案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司及子公司拟申请金融机构融资额度
预计暨接受关联方担保预计的议案》，具体情况如下：
根据公司2026年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向
金融机构申请总计不超过人民币100,000万元的融资额度，并接受实
际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明
玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，无需公司提供反
担保。本次申请融资额度有效期为自董事会审议通过该议案之日起
十二个月内有效，决议有效期限内额度可循环使用。
该事项已经第四届董事会审计委员会第六次会议、第二次独立
董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：实际控制人为公司及
子公司贷款无偿提供担保且不需要公司提供反担保，满足了公司及
子公司资金需求，有利于公司经营发展，未损害公司及中小股东利
益，不影响公司独立性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《广东天亿马信息产业股份有限公司关于公司及子公司申请金融机
构融资额度预计暨接受关联方担保预计的公告》（公告编号：2026-
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。
根据规则，本事项豁免提交股东会审议。
（八）审议通过《关于子公司拟申请融资额度并由公司为其提
供担保的议案》，具体情况如下：
为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司和并表范围
内子公司及未来授权期内新设立或纳入的子公司拟向银行等金融机
构申请总额度不超过40,000万元的融资额度，并由公司为实际贷款
提供担保。在2025年年度股东会审议通过的额度范围及有效期内，
在符合法律、行政法规及相关规定的前提下，子公司及未来授权期
内新设立或纳入的子公司间担保额度可以进行调剂。
经审议，董事会认为：“本次担保是为了满足公司控股子公司
日常经营和业务发展的需要。上述子公司目前具有较好的盈利能力
和良好的偿债能力，担保风险可控。因此，董事会同意子公司向银
行等金融机构申请总额度不超过40,000万元的综合授信额度，并由
公司为实际贷款提供担保。”
该事项已经第四届董事会审计委员会第六次会议、第二次独立
董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于子公司
拟申请融资额度并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2026-
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
本议案须提交股东会审议。
（九）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》，
具体情况如下：
依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性
原则，公司对合并报表范围内的2025年末应收账款、其他应收款、
存货、固定资产、长期股权投资、无形资产等资产进行了减值测试
，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提资产减值准备的资
产项目。该事项已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2025年度计提资产减值准
备的公告》（公告编号：2026-019）。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
（十）审议通过《关于<公司 2025 年年度报告>及<2025 年年度
报告摘要>的议案》，具体情况如下：
公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2025年年度报告》
及《2025年年度报告摘要》。该事项已经第四届董事会审计委员会
第六次会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.c
ninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司2025年年度
报告》（公告编号：2026-020）及《广东天亿马信息产业股份有限
公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-021）。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
本议案须提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于<募集资金 2025 年度存放、管理与使
用情况的专项报告>的议案》
，具体情况如下：
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司董事会编
制了截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况的专
项报告。公司聘请了中审亚太对专项报告内容予以鉴证，出具了《
关于广东天亿马信息产业股份有限公司募集资金2025年度存放、管
理与使用情况的鉴证报告》。保荐机构五矿证券有限公司（以下简
称“五矿证券”）对该专项报告发表了核查意见。该事项已经第四
届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《广东天亿马信息产业股份有限公司募集资金2025年度存放、使用
情况的专项报告》（公告编号：2026-022）、《中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司募集
资金2025年度存放、管理与使用情况的鉴证报告》及《五矿证券有
限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度募集资金
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
（十二）审议通过《关于<2025 年度财务审计报告>的议案》，具
体情况如下：
公司聘请中审亚太对公司2025年度财务状况进行审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。该事项已经第四届董事会审计委员
会第六次会议审议通过，并同意提交至董事会审议。具体内容详见
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
（十三）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，具体情况如下：
公司按照相关规定编制了2025年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表，并聘请中审亚太进行审核。该事项已经第
四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审
亚太审字【2026】002986号）。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
（十四）审议通过《关于<公司内部控制有效性的自我评价报
告>及<公司内部控制有效性审计报告>的议案》，具体情况如下：
公司对截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价，编制了《广东天亿马信息产业股份有限
公司内部控制自我评价报告》，并聘请中审亚太予以审计。该事项
已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息
产业股份有限公司内部控制自我评价报告》及《中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司内部
控制审计报告》（中审亚太审字【2026】002985号）。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》
，具体情况如下：
为加强闲置自有资金管理，提高资金使用效率及收益水平，在
确保公司正常经营资金需求和风险有效控制的前提下，公司(含并表
范围内子公司)拟使用不超过人民币1亿元(含本数)的闲置自有资金
进行现金管理，并授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签
署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。上述资金额
度自股东会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。该事项已经
第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2026-023）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董
事会审议。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
（十六）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资
金并募集配套资金交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，
具体情况如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技
股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称
“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于
本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，为满足本次交易后
续推进的要求，中审亚太就本次交易涉及的标的资产出具了《中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份
有限公司审阅报告》（中审亚太审字(2026)002790号）。该事项已
经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。
（十七）审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修
订稿）>及其摘要的议案》
，具体情况如下：
鉴于本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市
公司持续监管办法(试行)》等的相关规定，以及本次交易进展的具
体情况，公司对《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要部分内容
进行了补充修订及更新，并制定《广东天亿马信息产业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(二次
修订稿)》及其摘要。该事项已经第四届董事会审计委员会第六次会
议、第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）二次修订说明的公告》（公
告编号：2026-024）《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(二次修订稿)》
及相关报告。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。
（十八）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议
案》
，具体情况如下：
鉴于本次董事会会议审议通过的有关议案仍需提交公司股东会
审议，董事会拟定于2026年4月21日在公司会议室召开2025年年度股
东会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《广东天亿马信息产业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的
通知公告》（公告编号：2026-026）。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情形。
三、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第五次
会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计委
员会第六次会议决议》
；
（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第二
次独立董事专门会议决议》；
（四）《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公
司募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告的核查意
见》；
（五）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报
告。
特此公告。
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