证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-018
芯原微电子（上海）股份有限公司
第三届董事会第十次会议暨 2025 年年度董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议暨 2025 年年度董事会会议通知已于 2026 年 3 月 20 日发出，会议于 2026
年 3 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的
董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴
伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
结和 2026 年度工作计划>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2025 年度工作总结和
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
的内容。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
其摘要的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘
要的内容。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，
并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年年度报告》及其摘要。
告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
的内容。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，战略与 ESG 委员会同意本
议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年度财务预算报告》
的内容。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，战略与 ESG 委员会同意本
议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，
同意将其提交公司董事会审议。
本议案涉及董事薪酬事项，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股
东会审议。
董事会同意公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增
股本。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会审议通过，前述
会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年年度利润分配方案公告》。（公告编号：2026-019）。
告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年可持续发展报告》
的内容。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，战略与 ESG 委员会同意本
议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年可持续发展报告》。
放与使用情况专项报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告》的内容。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，战略与 ESG 委员会同意本
议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》（公告编号：2026-020）。
评价报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年度内部控制评价报
告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，
并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度内部控制评价报告》。
述职报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报
告》的内容。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度独立董事述职报告》。
计委员会履职情况报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年度董事会审计委员
会履职情况报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同
意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度董事会审计委员会履职情况报告》。
事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同
意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同
意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
独立性情况的专项意见>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性
情况的专项意见》的内容。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
董事会同意公司预计的未来一年（即自 2025 年年度股东会审议通过本议案
之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，下同）的日常关联交易。
本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，独立董事专门会议同意
本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、陈晓飞、孙国栋回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-021）。
董事会公司向全资子公司、孙公司（含有效期内新设或新收购的全资子公司、
孙公司，下同）提供总额不超过人民币 7.0 亿元的担保。对外担保额度有效期自
本次会议审议通过本议案之日起至公司 2026 年年度董事会或年度股东会（根据
届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。前述担保额度在
有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照实际情况调剂使用，包括前述
有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的以下担保情况：
（1）为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计
合并财务报表中净资产 10%的担保。同意授权公司董事长或其授权代表在前述担
保额度和有效期内，根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全
权处理与对外担保有关的各项具体事宜，包括但不限于决定担保方式、担保债权
人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公司、孙公司调剂使用担保额度、签
署相关协议或文件等。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同
意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，
并同意将本议案直接提交公司董事会审议。
本议案涉及董事薪酬事项，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股
东会审议。
董事会同意对公司发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有
限公司挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后公司独立董事的津贴调整为每
年人民币 30 万元（税前）（后续若有调整，以调整后且经股东会审议通过后的
金额为准），不足一年者按比例逐日计算；独立董事参加董事会、股东会及按《中
华人民共和国公司法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等有关规定行
使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东会批准前
述津贴方案前提下，进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会组织考核及决定具
体津贴发放事宜。上述独立董事津贴调整事项自本次发行上市之日起生效。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体独立董事委员对本议案回
避表决，非独立董事委员不足三分之二，全体委员同意将本议案直接提交公司董
事会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及独立董事津贴事项，
全体独立董事回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
董事会对高级管理人员 2025 年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理
人员 2026 年度薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议
案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽回避表决。
董事会同意为公司董事和高级管理人员购买相关责任险，具体方案为：（1）
投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司；（2）被保险人：公司和全体董事、
高级管理人员以及相关责任人员；（3）赔偿限额：不低于人民币 10,000 万元；
（4）保费支出：不超过人民币 80 万元/年；（5）保险期限：12 个月（后续每年
可续保或重新投保）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
董事会同意公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的内容。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026
年度“提质增效重回报”行动方案》。
的议案》
董事会同意公司的注册资本由 525,713,273 元变更为 525,915,273 元，公司的
股本总数由 525,713,273 股变更为 525,915,273 股；同意就前述注册资本变更事宜，
同时根据《公司法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》相
关条款进行修订，并同意提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董
事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办
理公司注册资本变更和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等
事宜；同意公司将对《公司章程》的相关修订同步纳入本次发行上市后适用的《芯
原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》中。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、修订<公司章程>及<公司章程（草案）>、制定部分公司治理制
度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-022）。
董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东会审议通过本议案的前提下，
进一步授权公司经营管理层具体处理 2026 年度财务审计及内控审计机构续聘事
宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、
签署聘用协议等。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，
并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。
董事会同意公司使用额度不超过 100,000 万元（含）的闲置募集资金适时购
买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次会议审议通过
之日起 12 个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度
闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期
内，可循环滚动使用。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-024）。
董事会同意授权公司管理层及其授权人士根据证券市场情况以及公司经营
和财务情况，按照美国纳斯达克股票市场的交易规则择机出售公司所持的部分或
全部 CapsoVision, Inc.股票，合计不超过 517,759 股且不得触发《上海证券交易
所科创板股票上市规则》应提交股东会审议的标准，授权范围包括但不限于决定
出售时机、交易数量、交易方式、交易价格、签署相关协议等，授权期限为本事
项经董事会审议通过之日 12 个月内。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
出售股票资产的公告》（公告编号：2026-025）。
董事会同意于 2026 年 4 月 29 日召开公司 2025 年年度股东会，审议本次董
事会所审议的需股东会审议的相关议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
特此公告。
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