证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2026-005
广东德美精细化工集团股份有限公司
第八届董事会第三次独立董事专门会议决议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》《公司独立董事工作条例》的有关规定，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2026 年 3 月 17 日以通讯方式发出第八届董事会第三次独立董事专门会议通知，于 2026
年 3 月 27 日召开会议，会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，经与会独立董事共同推举
肖继辉女士为本次会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立客观
的原则，形成以下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2025 年度与关联方
资金往来、累计和当期对外担保情况》。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司
独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生对 2025 年度与关联方资金往来、公司累计和当
期对外担保情况进行了了解和检查，发表意见如下：
金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东及其
他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制
定了《公司担保业务管理制度》，有效地控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背
的情形。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2025 年度关联
交易的执行情况的议案》。
公司独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生通过对公司 2025 年度关联交易事项的
核查，发表意见如下：
公司 2025 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定
程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2025 年度内部控制
评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司独立董
事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生对公司 2025 年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律法规和证券监管部门的要求；建立
了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，
保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2025 年度内部控制评价报告》完整、客观
地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2025 年度利润分配
预案》。
发表意见如下：公司 2025 年度利润分配的决策程序、分配方式符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。2025 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情
况相匹配，并结合公司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益
的情况。我们同意公司 2025 年度利润分配预案。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公司股东分红
回报规划(2026-2028)>的议案》。
发表意见如下：公司编制的《股东分红回报规划(2026-2028)》充分考虑了公司发展目标、
股东意愿、外部融资情况、公司现金流状况等因素，符合公司经营实际情况和战略发展方向，符
合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关要求，有效保障了投资
者的合理回报。我们同意公司制定的《股东分红回报规划（2026-2028）》。
特此决议。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
独立董事：张俊良、肖继辉、郑结斌
二〇二六年三月三十一日
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