证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2026-005
深圳市广和通无线股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二
次会议，于 2026 年 3 月 16 日发出会议通知，2026 年 3 月 30 日以现场结合通讯
会议方式召开。本次会议应参与董事 7 名，实际参与董事 7 名，董事王宁先生、
吴承刚先生以通讯方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。董事长张天
瑜先生主持本次会议，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过关于公司《2025 年度总经理工作报告》的议案
项决议，董事会同意通过公司《2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
二、审议通过关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
总结了公司董事会 2025 年度的工作情况，董事会同意通过公司《2025 年度董事
会工作报告》。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过关于公司《2025 年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事在 2025 年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，积
极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益，董事会同
意通过《2025 年度独立董事述职报告》。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过关于公司《2025 年度利润分配预案》的议案
董事会同意公司 2025 年度利润分配预案为：以 2025 年度分红派息实施公告
中确定的股权登记日当日扣减公司 A 股回购专户持有股份数量的公司总股本为
股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.34 元（含税），送红股 0
股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。其中以人民币向 A 股
股东和港股通股东派发股息，以港币向 H 股股东(港股通股东除外)派发股息，港
币派息金额以批准本利润分配预案的股东会前五个交易日中国人民银行公布的
人民币兑换港元基准汇率的平均价折算。若本预案公告后至实施期间，公司总股
本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生
变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。董事会同
意提请股东会授权公司董事长或董事会秘书决定和办理 2025 年度利润分配的具
体事宜。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过关于公司 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交
易预计的议案
经审议，董事会认为公司 2025 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
存在差异，主要原因为公司在预计 2025 年度日常关联交易时，为满足企业经营
及时性的需求，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平；同意公司 2026 年
度与（A 股）关联人深圳市博格斯通信技术有限公司发生不超过人民币 1,200 万
元的日常关联交易。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。关联董事应凌鹏回避表决。
六、审议通过关于公司 2025 年度财务报表及审计报告的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的公司 2025 年
度审计报告。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
七、审议通过关于公司 2025 年年度报告全文及摘要、业绩公告的议案
根据中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求，公司编制了 2025
年年度报告及其摘要（A 股），公司 2025 年年度报告全文及摘要的编制和审议
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）及中国企业会计准则等要求，公司编制了 2025 年度业绩公告（H 股）
及 2025 年度报告（H 股）初稿。公司将于 2026 年 4 月 30 日之前披露 2025 年度
报告（H 股），董事会同意授权公司管理层根据《香港上市规则》及中国企业会
计准则等要求对该年报内容进行调整、完善及披露。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
八、审议通过关于公司《2025 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设和运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
九、审议通过关于公司《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告》的议案
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
也不存在损害公司股东利益的情形。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
十、审议通过关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的
议案
公司编制了 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，
董事会认为 2025 年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
十一、审议通过关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产
减值准备后能公允地反映截至 2025 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经
营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司 2025 年度计提资产
减值准备。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
十二、审议通过关于公司董事薪酬的议案
核。在公司担任具体管理职务的董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报
酬，不再领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币 10 万元/
年。2025 年度各位董事薪酬金额详见 2025 年年度报告相关章节。
公司董事 2026 年度的报酬安排如下：
的报酬，不再领取董事职务报酬。薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入（根据公司实际情况确定）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
股份有限公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）
公司给予实报实销。
代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议讨论。
表决结果：根据统票结果，0 票同意、0 票反对、0 票弃权。所有关联董事
回避表决。本议案直接提交至公司股东会审议。
十三、审议通过关于公司高级管理人员薪酬的议案
公司高级管理人员 2025 年尽职尽责，通过了 2025 年度绩效考评。2025 年
度各位高级管理人员薪酬金额详见 2025 年年度报告相关章节。
公司高级管理人员 2026 年度的报酬安排如下：
高级管理人员职务报酬。薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（根
据公司实际情况确定）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。
统一代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。关联董事应凌鹏、许宁回避表决。
十四、审议通过关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案
根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均
能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独
立性的相关要求。
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
十五、审议通过关于“质量回报双提升”行动方案进展情况的议案
根据公司“质量回报双提升”行动方案进展情况，董事会认为 2025 年度公
司“质量回报双提升”行动方案有效落实。
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表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
十六、审议通过关于公司《2025 年度环境、社会与治理（ESG）报告》的
议案
全体董事审议通过了公司《2025 年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
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议案。
十七、审议通过关于续聘 2026 年度审计机构的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构期间，工作勤勉
尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作，
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构。
董事会同意提请股东会授权公司董事长及其授权人员根据行业标准和公司审计
工作的实际情况决定其报酬。
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十八、审议通过关于变更注册资本、修改《公司章程》及进行工商登记变更
的议案
董事会同意公司变更注册资本、修订《公司章程》，并同意提请股东会授权
公司董事长及其授权代表办理工商登记变更事宜。
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表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十九、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
由于公司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核
要求未达到，导致 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票
不可解除限售，董事会同意由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息
回购注销前述不可解除限售的限制性股票，本次回购注销共涉及激励对象 196
人，拟回购注销的限制性股票数量合计 682,800.00 股。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：根据统票结果，6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。关联董事许宁回避表决
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十、审议通过关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议
案
为把握市场时机，确保公司在择机发行新股时享有灵活性，根据《香港上市
规则》的规定，提请股东会授予公司董事会增发股份的无条件和一般性授权，授
权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理合计
不超过于本议案获股东会通过当日公司已发行 H 股股份总数（不包括库存股份）
的 20%之新增股份。董事会行使上述一般性授权时可制定并实施具体发行方案，
包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、
发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原
有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。授权期限为自本议案获股东
会审议通过之日起，至公司 2026 年度股东会召开日，或公司任何股东会通过决
议撤销或更改本议案所述授权之日（孰早）止。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十一、审议通过关于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的
议案
为使公司享有可于适宜时机回购 H 股股份的灵活性，根据有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事会回购公司 H 股
股份一般性授权，授权公司董事会决定于香港联交所场内回购并注销不超过于本
议案获股东会通过当日公司已发行 H 股股份总数（不包括库存股份）10%的 H
股股份，或将回购的 H 股股份持作库存股份。董事会可根据相关法律法规制定、
调整或终止相关股份回购的具体方案，包括但不限于回购价格、回购股份数目、
回购时机、回购期间等，并全权办理有关回购 H 股股份并注销或持作库存股份
的全部事宜。授权期限为自本议案获股东会审议通过之日起，至公司 2026 年度
股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日（孰
早）止。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十二、审议通过关于召开公司 2025 年度股东会的议案
董事会同意于 2026 年 6 月 30 日之前召开 2025 年度股东会，授权公司管理
层确定本次股东会的具体召开时间及 A 股股权登记日、H 股停止过户期间等相
关时间，并授权公司管理层安排向公司股东发出股东会通知及其它相关文件。
表决结果：根据统票结果，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项
议案。
七、备查文件
的意见；
议；
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О二六年三月三十日
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