证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2026-018
兆易创新科技集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
的会议通知和材料于 2026 年 3 月 16 日以电子邮件方式发出，会议于 2026 年 3 月 30
日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名；公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集
和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2025 年度总经理工作报告》的议案
股东会各项决议，推进公司 2025 年度各项经营管理工作。公司 2025 年度经营情况
请详见《兆易创新 2025 年年度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于审议《2025 年年度报告（A 股）》及其摘要、
《2025 年度报告（H 股）》
及《2025 年度业绩公告（H 股）》的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）
披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、关于审议《2025 年度利润分配预案》的议案
公司董事会同意公司以 2025 年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回
购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.50 元（含
税）。公司目前总股本 701,102,451 股（包括 A 股总股本 667,849,351 股和 H 股总股
本 33,253,100 股），扣除公司 A 股回购专用证券账户的股份 603,020 股，本次实际参
与利润分配的股份为 700,499,431 股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金红利人
民币 525,374,573.25 元，占公司 2025 年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的
币向 H 股股东支付。H 股股息折算之实际金额，将按照公司 2025 年度股东会召开当
日中国人民银行公布的人民币兑换港币的汇率中间价计算。
本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况和现金流状
况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，不存在损害股东，特别是
中小股东利益的情况。
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2025年度利润分配预案公告》
（公告
编号：2026-019）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、关于审议《2025 年度内部控制评价报告》的议案
《 2025 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于审议《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的
议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2025年度募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。
审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。保
荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于使用部分 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分A股闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告》（公告编号：2026-021）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了相关核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理及募集资金现金管理余额以
协定存款方式存放的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分A股闲置募集资金进行
现金管理及募集资金现金管理余额以协定存款方式存放的公告》（公告编号：
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了相关核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2026年度开展外汇衍生品交易
业务的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、关于续聘 2026 年度审计机构的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于续聘2026年度审计机构的公告》
（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、关于 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于 2026 年度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：2026-025）。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独
立意见。本议案关联董事朱一明回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、关于审议《2025 年环境、社会和公司治理报告》的议案
《2025 年环境、社会和公司治理报告》内容请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、关于审议《2025 年度董事会工作报告》的议案
《 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东已向董事会递交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职汇报，具体内
容请详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2025 年度
独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、关于审议《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》内容请详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、关于审议《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、关于审议《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》及《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》的议案
《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对
会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》内容请详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全符合现代企业管
理制度要求的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，
提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟修订《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，就董事、高级管理人员薪酬的管理机构、标准、发放与止付
追索等内容进一步完善。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的议
案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合公司经营业绩情况、个人绩效考核结果、董事所承担的职责与工
作要求等实际情况，并参照行业薪酬水平，对公司董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬予以确认，具体薪酬请详见公司同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和
社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。
薪酬外，不再另行发放董事薪酬；独立董事领取固定津贴；高级管理人员的薪酬由
基本薪酬和绩效薪酬组成。
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，具体情况如下：
同 反 弃 回
议案名 意 对 权 避
序号 议案内容
称 票 票 票 票
数 数 数 数
（一）执行董事
（1）2025 年度，在公司兼任其他职务的公司
董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董
事的报酬。2026 年度，董事薪酬方案制定原
则未发生变化。
（2）2025 年度，结合公司实际经营业绩情况
及个人绩效考核结果，对公司高级管理人员
位职务的薪酬制度领取报酬，按公司《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》进行绩效考核
和评价后领取薪酬。整体薪酬包括基本薪酬、
福利、短期激励等，基本薪酬按月发放，公
司可根据所处行业、企业发展规模、公司经
营情况、同行业薪酬水平的变化等因素对高
级管理人员基本薪酬情况进行调整；短期激
励部分根据公司经营成果及其任职考核情况
予以评定和发放。
（二）非执行董事/职工代表董事
在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度
领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的
报酬。2026 年度，董事薪酬方案制定原则未
发生变化。
（三）独立非执行董事
按月发放。
（四）非董事高级管理人员
人绩效考核结果，对公司高级管理人员 2025
年度薪酬予以确认。
位职务的薪酬制度领取报酬，按公司《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》进行绩效考核
福利、短期激励等，基本薪酬按月发放，公
司可根据所处行业、企业发展规模、公司经
营情况、同行业薪酬水平的变化等因素对高
级管理人员基本薪酬情况进行调整；短期激
励部分根据公司经营成果及其任职考核情况
予以评定和发放。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
以上子议案表决时，关联董事均对本人相关的子议案回避表决。全部子议案均
审议通过，其中第17.01至17.09项子议案尚需提交公司股东会审议，第17.10至17.12
项子议案将向公司股东会作出说明。
十八、关于审议《“提质增效重回报”行动方案的 2025 年度评估报告》的议案
《兆易创新关于“提质增效重回报”行动方案的2025年度评估报告》内容请详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改<公司
章程>的公告》（公告编号：2026-026）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十、关于 H 股发行新股、出售及/或转让库存股的一般授权的议案
董事会同意提请股东会批准董事会一般授权，以根据市况及公司需要，
（i）决定
配发、发行及处理公司 H 股股份或以其他方式处置额外股份，及（ii）自库存出售及
/或转让持作库存股份的 H 股股份，数量不超过于决议案获股东通过之日公司已发行
股份（包括 A 股、H 股，不包括任何库存股份）总数的 20%，并授权董事会对公司
章程作出其认为适当的相应修订，以反映根据该授权而配发或发行额外股份后之本
公司股本架构，或作出与之相关的所有必要或可取的行动、作为及事宜。
前述授权于相关决议案获通过当日起生效，有效期将于下列日期中之较早日期
（i）公司截至 2026 年年度股东会结束当日；或（ii）公司股东于股东会以特别
届满：
决议案撤回或修订特别决议案所在一般授权当日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十一、关于 H 股回购股份的一般授权的议案
董事会同意提请股东会批准董事会一般回购授权，以根据市况及公司需要，回
购公司已发行的 H 股股份，数量不超过于决议案获股东通过之日公司已发行 H 股股
份（不包括任何库存股份，如有）总数的 10%，并授权董事会就行使回购 H 股股份
的一般授权而言或与之相关而作出所有必要或可取的行动、作为及事宜。
前述授权于相关决议案获通过当日起生效，有效期将于下列日期中之较早日期
（i）公司截至 2026 年年度股东会结束当日；或（ii）公司股东于股东会以特别
届满：
决议案撤回或修订特别决议案所在一般授权当日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十二、关于召开公司 2025 年年度股东会的议案
公司董事会同意于 2026 年 4 月 24 日召开公司 2025 年年度股东会，将本次会议
审议通过的议案二、议案三、议案九、议案十、议案十二、议案十六、议案十七、
议案十九至议案二十一提交公司股东会审议。公司将于 2026 年 4 月 21 日（星期二）
至 2026 年 4 月 24 日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理 H 股股份过户登记手续。
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-027）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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