证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2026-14
湖南华菱钢铁股份有限公司
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
日召开公司第九届董事会第五次会议的通知。2026 年 3 月 20 日，公司以书面方式发出
了关于召开公司第九届董事会第五次会议的补充通知。
圆先生、郑生斌先生，独立董事肖海航先生、蒋艳辉女士、袁国先生。董事马培骞先生、
张旭虹先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事阳向宏出席并行使表决权。董事李
建宇先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事郑生斌出席并行使表决权。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事阳向宏先生主持。公司董事会秘书刘笑非女士向董事会报告了公司
关事项决定如下：
依然突出，企业经营仍面临较大压力。面对复杂严峻的市场形势，公司保持战略定力，
积极对接市场需求，大力推动降本增效各项工作，加快推进“高端化、绿色化、智能化”
转型升级，生产经营情况稳定向好。报告期内，公司实现营业总收入 1,217.41 亿元；实
现利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润 48.20 亿元、38.70 亿元、26.11 亿
元，同比分别增长了 16.37%、20.97%、28.49%，继续保持了钢铁行业靠前的盈利水平。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
《公司 2025 年度董事会工作报告》全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
审计报告全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。
公司《2025 年年度报告（公告编号：2026-15）》及《2025 年年度报告摘要（公告
编 号 ： 2026-16 ） 》 已 于 同 日 披 露 在 中 国 证 监 会 指 定 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.60 元（含税）。截至 2026 年 3 月 27 日，公司总股本 6,852,609,160 股，
以此测算共计派发现金 1,096,417,465.60 元，不送红股，不以资本公积转增股本，占 2025
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 42.00%，较 2024 年分红比例提高 8.01 个百
分点。公司 2025 年实施了股份回购并注销，年内累计回购股份 43,481,479 股，回购金
额 209,143,503.95 元，2025 年度现金分红和股份回购金额合计 1,305,560,969.55 元，占
点。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2025 年度
利润分配预案的公告（公告编号：2026-17）》。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。
公司 2026 年固定资产投资计划紧密围绕公司发展战略，坚持战略引领，统筹谋划，
投资方向围绕“高端化、智能化、绿色化、精益化”等方面展开，预计全年固定资产投
资计划为 86.73 亿元，其中新开工项目 37.51 亿元，续建项目 49.23 亿元。2026 年公司
固定资产投资的资金支出计划为 78.77 亿元，其中新开工项目资金支出 29.43 亿元、续
建项目资金支出 36.77 亿元、支付工程结算尾款及延期支付款 12.58 亿元。公司在实施
具体固定资产投资项目前，将根据《公司章程》和《固定资产投资管理办法》的规定，
对于达到董事会审批权限的单个固定资产投资项目，单独提交董事会决策。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。
为提升装备支撑能力、调整品种结构，满足企业高质量发展需求，公司子公司湖南
华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟实施精品大棒及扁钢生产线项目（以
下简称“项目”），项目投资金额 8.8 亿元，项目建设周期约 13 个月。
《关于华菱湘钢实施精品大棒及扁钢生产线项目的投资公告（公告编号：2026-18）》
已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
为支持子公司发展、拓宽子公司融资渠道，满足其生产经营活动的资金需求，公司
效。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2026 年度
为子公司提供担保额度预计的公告（公告编号：2026-19）》。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。
为进一步规避生产经营过程中因原燃料价格上涨和库存产品价格下跌带来的风险，
实现稳健经营，根据生产经营管理需要，公司拟以自有资金开展与钢铁生产相关的套期
保值业务。公司 2026 年套期保值业务预计资金额度累计不超过 5 亿元（不包含期货标
的实物交割款项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过该投资额度；持有最高合约价值（即最高持仓规模）不超过对应实货的
价值。套期保值额度有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于 2026 年套期保值业务预计的公告（公
告编号：2026-20）》。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
为规范公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（正式稿）》（2025 年修
订）等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》（2025 年 5 月 20 日经 2024
年度股东大会审议通过）相关条款进行修订，主要包括因开展股份回购并注销需减少公
司注册资本、修订套期保值业务的授权范围等内容。具体修订情况如下：
《公司章程》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
制订本章程。 关规定，制订本章程。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、 利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉股东、董事、高级管理人员。 起诉股东、董事、高级管理人员。
第三十四条 …… 第三十四条 ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议， 作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 保公司正常运作。
责，确保公司正常运作。 ……
……
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
司债务承担连带责任。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
务承担连带责任。
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定： 下列规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
和本章程的其他规定。 易所业务规则和本章程的其他规定。
…… ……
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
…… ……
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 （三）在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
成、反对或弃权票的指示等；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人 确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，保存期限至少 10 年。 料一并保存，保存期限至少 10 年。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
…… 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在 2
在 2 个交易日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 公司时生效。
第一百零一十一条 董事会行使下列职权：
……
第一百零一十一条 董事会行使下列职权： （十六）决定公司开展业务相关品种的境内外套期
…… 保值业务：
（十六）决定公司开展境内钢材期货套期保值业 1.董事会可决定年度钢材销售量 30%以内（含
务： 30%）的钢材套期保值交易（其中包含以钢材期货
其他物资进行套期保值的交易在内），超过 30%的 2.董事会可决定年度物资（如铁矿石、焦炭、
需股东会批准。 焦煤等）采购量的 30%以内（含 30%）的同类交易
煤等）采购量的 30%以内（含 30%）的同类交易品 3.董事会可决定钢铁主要原燃料以外的辅料及
种套期保值交易，超过 30%的需股东会批准。 合金（如硅锰合金、硅铁合金、镍等）年度采购量
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 的 80%以内（含 80%）的同类交易品种套期保值交
股东会以及股东会授予的其他职权。 易，超过 80%的需股东会批准。
…… （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会或者股东会授予的其他职权。
……
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
员不得担任独立董事：
……
……
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
和本章程规定的不具备独立性的其他人员
人员
……
……
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
条件：
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
和本章程规定的不具备独立性的其他条件。
条件。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另
账户存储。 账户存储。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）股东会决议解散；
的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
求人民法院解散公司。
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
求人民法院解散公司。
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
程而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议批准。
公司经营质量与投资价值，从抓好生产经营、加强股东分红回报、实施股份回购、推动
大股东增持、强化信息披露和投资者关系管理等方面有效执行了《估值提升计划》相关
工作举措并取得了较好成效。基于公司市值管理工作实际情况，后续公司估值提升计划
相关工作举措保持不变。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司估值提升
计划的执行情况》。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 17 号：可持续发展报告》等文件
要求，公司组织编制完成了 2025 年度可持续发展报告。
《湖南华菱钢铁股份有限公司 2025 年度可持续发展报告》已于同日披露在中国证
监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司组织编制了《2025 年度公司内部
控制评价报告》。公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的
有效性进行独立审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保
留意见的审计报告。
《2025 年度公司内部控制评价报告》和《2025 年度内部控制审计报告》全文已于
同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所的
要求，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南钢铁集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了标准无保留意见的风险评估审核报告。报
告全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
监督职责情况的报告》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会编制了对会计师事务所
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况
的报告》全文已于同日披露在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
公司董事会提议召开公司 2025 年度股东会，会议时间另行通知。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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