证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2026-007
三生国健药业（上海）股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十四次会议通知于 2026 年 3 月 19 日以电话、电子邮件、专
人送达等方式发出。会议于 2026 年 3 月 30 日以现场和通讯结合表决
的方式举行。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长 LOU
JING 先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及
议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议
案》
董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会在本报告期的
工作情况。2025 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等
法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维
护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股
东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人
治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议
案》
勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了
公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理
本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司<2025 年年度报告及摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2025
年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2025 年
度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司
参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025 年年度报告》及《2025 年
年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通
过。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年年度利润分配及资本公积
转增股本方案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 289,930.46 万元，截
至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
税）。截至 2026 年 2 月 28 日，公司总股本为 618,086,503 股，以此
计算拟派发现金红利总额为人民币 278,138,926.35 元（含税）。本
次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
比例为 9.59%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）
总额 298,492,857.52 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回购金额合计
年 2 月 28 日，公司总股本 618,086,503 股，本次送转股后，公司的
总股本约为 896,225,429 股（四舍五入），具体以中国证券登记结算
有限责任公司登记为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调
整每股分配比例和转增总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体
的《关于 2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬发放情况
及 2026 年度薪酬方案的议案》
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审
议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议
审议，全体委员回避表决。
（六）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬
发放情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审
议通过。
本议案将在 2025 年年度股东会上进行汇报。
（七）审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况
及 2026 年度日常关联交易预计的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2025 年度日常关联交
易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审
议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2025 年度募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
（九）审议通过了《关于公司<审计委员会 2025 年度履职情况报
告>的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《审计委员会 2025 年度履职情况
报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通
过。
（十）审议通过了《关于公司<2025 年度独立董事述职情况报告>
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过了《关于公司<2025 年度环境、社会及公司治
理报告>的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025 年度环境、社会及公司治
理报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>
的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
（十三）审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
经审议，
公司拟提请召开 2025 年年度股东会，
会议召开时间 2026
年 4 月 24 日。
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于召开 2025 年年度股东会的
通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《<关于安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）履职情况的评估报告>的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）履职情况的评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通
过。
（十五）审议通过了《关于<董事会审计委员会监督安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会监督安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通
过。
（十六）审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性自查情
况专项报告>的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查
情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于<2025 年度“提质增效重回报”行动
方案评估报告暨 2026 年度行动方案>的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025 年度“提质增效重回报”
行动方案评估报告暨 2026 年度行动方案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审
议。
（二十）审议通过了《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的
议案》
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审
议。
（二十一）审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>
的议案》
具 体 内 容详 见 同 日 刊 载 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于增加公司注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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